Вот в таких условиях и двинул Будённый свои полки на Рокоссовского, воспользовавшись 20-ти километровым разрывом во фронте, который, по легенде, занимали до того разгромленные при прорыве воображаемые третьи дивизии стрелковых корпусов Белорусского военного округа. Константин Константинович, все силы которого оказались фактически разделёнными надвое и запертыми на относительно небольших плацдармах, закономерно стал загибать фланги прорыва, упирая их в Днепр, с тем, чтобы его не обошли накоротке и не разгромили ещё на левом берегу. Разумеется, действовал он отнюдь не пассивно, а предприняв два встречных контрудара во фланг по ломящим напрямик к реке 5-му и 45-му мехкорпусам силами своих 7-го механизированного и 3-го кавалерийского корпусов. Встреча для обоих противников произошла внезапно, поскольку разведка, как и в 1935 году на окружных маневрах, работала неудовлетворительно. Впрочем, даже такая оценка была оптимистичной, разведки попросту не было. Даже летуны, которые прекрасно видели выдвигающиеся колонны, из-за отсутствия оперативной радиосвязи, доводили до командования данные, когда те уже успели устареть. Что же касается радиосвязи и управления войсками до полка включительно, то если бы не особые отделы со своей "резервной" сетью завязанной на НКВД, приказы в ходе маневренных действий доходили бы вниз как во времена Наполеона, со скоростью посыльного.

В первый день силы на главном направлении у обоих противников формально были приблизительно равны, но неизжитая за год дурная привычка наступать с необеспеченными флангами, сыграла против войск Будённого. Посредники безжалостно списывали в потери роту за ротой, батальон за батальоном. Семён Михайлович подбросил в бой резерв в виде кавкорпуса и отдельной кавдивизии. Теперь уже "фланговая проблема" встала перед Рокоссовским, но он, зная что численно уступает противнику, остановил атаки и закрепился на достигнутых рубежах. В итоге, к ночи третьего дня учений, а не первого, как намечалось планом Генштаба, "красные" вышли к Днепру на фронте около пяти километров.

Сюрпризы, ломающие весь сценарий запланированного спектакля, начались для Семёна Михайловича на следующее утро. Кавалеристы, попытавшись на складных лодках и паромах без предварительной разведки форсировать Днепр, были пропущены до середины реки и внезапно встречены огнём с высокого правого берега. Не смотря на то, что артиллерия атакующих пришла на выручку, посредники опять констатировали потери. Так в игру вступила "неучтённая" Потийская бригада морской пехоты ЧФ. "Красным" пришлось готовить атаку по всем правилам и перенести её на следующий день, так как приказать форсировать Днепр ночью в мирное время никто не рискнул. Пока же борьба вновь развернулась на левом берегу. "Синие", чтобы не нести лишних потерь, медленно отступали, а "красные" наоборот, упорно расширяли горлышко.