Город в очередной раз расплачивался за ключевое расположение. Эмир в первую очередь преследовал оборонительную цель — крепость перекрывала латинянам наступление на Ракку с запада и контролировала пути туда же с севера, из Эдессы. С учетом укрепляемой Пальмиры, за границы с Иерусалимом и Антиохией после взятия города Мосул мог не беспокоиться. Алеппо за прошедшие годы оправился от разрушений, отчего трофеи тоже ожидались неплохие, и в дальнейшем мог послужить плацдармом для дальнейшего наступления на франков. Насколько Зенги координировал действия с Каиром неизвестно, но получилось удачно. С Жосленом II Эдесским существовало перемирие, Иерусалим серьезную помощь прислать не мог ввиду занятости на западе, да и князя Антиохии Раймунда правящая королева не любила, помня его некорректное поведение с сестрой Алисой. Сам Раймунд проводил отпуск в Киликии, помогая тамошнему князю Торосу II воевать против ромеев.

В ноябре 1144 года, эмир Мосула с многочисленным аскаром и примкнувшими туркменами, осадил Алеппо. Они «окружили город со всех сторон, не давая никому подвозить туда припасы и продовольствие, даже птица не могла бы пролететь, не рискуя потерять жизнь от метких стрел бдительных воинов», а стены непрерывно разносили любимые атабеком баллисты. Зенги вообще знал толк в осадах и в этот рейд привел специально обученных людей из Хорасана «знакомых с техникой подкопов и, достаточно отважных, чтобы выполнить эту работу», которые копать начали сразу. Готовый подкоп укрепили «большими бревнами и специальными приспособлениями», затем опоры подожгли, и стена рухнула. Сарацины ворвались в город спустя месяц после начала осады, и началась резня. Через три дня грабежа, Зенги начал восстанавливать стены и приводить крепость в порядок, а затем вышел на Антиохию.

За время осады, помощи город не получил. Сражающегося в горах Киликии Раймунда оповестили о войне с запозданием, Мелисенда отправила небольшой отряд под командованием де Милли и князя Галилеи де Бюра лишь в конце декабря, Жослен Эдесский, по привычке, тоже вышел на помощь не торопясь.

Но к Антиохии войска королевы и Эдессы успели вовремя, и соединившись отправились навстречу Зенги. На полпути они нашли друг друга, во встречном сражении победу одержал эмир, но бой скорее следует назвать стычкой, потери оказались невелики, и противники разошлись, сохранив силы.