Хорезм имел на границе с монголами сеть мощных крепостей, в которых развернул кадровую армию, предполагая в случае нападения сковать противника в приграничье, провести в тылу мобилизацию и перейти в наступление. План, по тем временам и представлениям о набегах кочевников, был грамотный, но не сработал. Противник подвел.

Чингизхан, собственно, ничего нового не изобретал. Ни в вооружении, ни в системе власти или стратегии с тактикой, ни в логистике — все применяемое монголами, было известно степнякам, как и их противникам от Китая до Европы уже века. Но он был, не побоюсь этого слова, гениальным организатором и управленцем, отчего смог сделать две несложных на словах, но почти невозможных в реализации, вещи. Хан ввел среди подданных железную дисциплину, в том числе в армии — чего в то время в масштабах страны не удавалось никому (да и пробовали немногие). Еще он собрал придуманное до него, да и внедрил сразу в комплексе. Но на том не остановился, а все полезное, о чем он узнавал — а его живой пытливый ум позволял узнать немало, Чингиз бережно перенимал. Порой вместе с носителями опыта и навыков, которых пригоняли в качестве рабов или принимали на службу, вплоть до высших постов, зависимо от специальности. В сочетании с богатым людским ресурсом кочевников, успешный менеджмент превратил племена в передовое централизованное государство, а монгольские орды в не менее передовую армию. Мобильную, дисциплинированную, с качественным техническим оснащением и умеющую воевать несколькими корпусами в разных регионах по единому плану.

По численности, опыту и оснащению, войска противников были схожи, но противопоставить монгольской организации Мухаммеду II оказалось нечего. В ходе двухлетней компании, монголы разгромили хорезмшаха, города региона были взяты или сдались, но после неизбежной резни и грабежей в большинстве уцелели, сохранив роль торговых центров и транзит по Шелковому пути. Шах с частью армии, преследуемый тремя туменами противника, отступил к Каспию, где на одном из островов в начале 1221 года помер. Трон получил его сын Джелал ад-Дин.

Осенью 1220 года, в игру вступил и багдадский халиф Ан-Насир Лидиниллах, договорившийся с Чингизханом о взаимном нейтралитете, благо общей границы еще не существовало. Отряды халифа нанесли удар в южной Персии, пользуясь отсутствием там войск хорезмийцев отбили потерянные четверть века назад Исфаган и Шираз, а затем вышли к Зарани и границе с Синдом, вернув Ан-Насиру контроль над побережьем Персидского залива.

Джелал ад-Дин успешно провел схватку за престол с родственниками, попытался контратаковать монголов, не преуспел и отступил в Афганистан, а затем в Индию. Там он собрал остатки дружин Хорезма и других противников Чингизхана, с переменным успехом сражался с монголами, а затем прорвался в западные регионы Хорезма. Несмотря на потерю половины страны, молодой хорезмшах контролировал немалую территорию. Восстановив армию, он оттеснил монголов к Нишапуру, а у Ан-Насира отбил Исфаган, и к 1225 году граница Хорезма (правда, без самого Хорезма) с халифатом пролегла по линии озеро Ван-Тавриз-Рей-Исфаган-Зарани, а с Чингизханом от южного берега Каспийского моря, через Нишапур и Герат, причем последние остались монголам.