Однако Агафокл вёл невоздержанную жизнь. Этот выскочка не сдерживал ни гордости, ни похоти. Народный гнев ждал только подходящего вождя, чтобы прорваться. Что же до старого Сосибия, то о нём больше ничего не слышно, и, должно быть, он умер вскоре после воцарения нового правителя. А может ему и помогли исчезнуть. Вождь нашёлся в лице Тлеполема, которого Агафокл назначил в, чтобы подготовить оборону границы на случай, если Антиох снова вторгнется в Египет. Вскоре Пелусий стал центром восстания против Агафокла. Когда войска и население в Александрии перешли на сторону Тлеполема, участь Агафокла и его сообщников была решена. Толпа захватила дворец. Маленький царь был передан войску. Затем молодой Сосибий, сын старого интригана, командир телохранителей, дальновидно перешедший на сторону народа, спросил царя, отдаёт ли он убийц матери людскому мщению, а когда испуганный ребёнок изъявил своё согласие, Сосибий приказал кое-кому из телохранителей объявить царскую волю. Напрасно Агафокл и Агафоклея просили о пощаде, александрийцы предались оргии самосуда.

Первым вскоре выведен был Агафокл в оковах. Чуть он взошёл, как несколько человек подбежали к нему и тут же закололи, оказав ему этим скорее услугу, нежели обиду, так как освобождали от расправы по заслугам. За Агафоклом выведен был Никон, потом Агафоклея нагая вместе с сестрами, за ними следовали прочие родственники. Наконец, выведена была Энанфа, которую мятежники силою извлекли из святилища и нагую, верхом на лошади вывели на. Все родственники разом отданы были на жертву толпе, и мятежники кусали их, кололи копьями, вырывали глаза; чуть кто падал, его терзали на куски, и так замучили всех до последнего. Вообще египтяне в ярости страшно свирепы. В это самое время несколько девушек, воспитывавшихся вместе с Арсиноей, узнали, что Филаммон, руководивший умерщвлением царицы, прибыл из в Александрию за три дня до того, бросились к его дому, ворвались в него, Филаммона положили на месте камнями и палками, задушили сына его, едва вышедшего из детского возраста, наконец жену Филаммона раздели, поволокли на улицу и там убили. Таков был конец Агафокла, Агафоклеи и родственников их.

Тлеполем, ставший затем царским регентом, был молод и всё время пышно жил в лагерях. От природы он был надменен, тщеславен, а в управлении делами государства проявлял много достоинств, но и столько же недостатков. Так, на поле сражения он был искусный военачальник, умел руководить военными действиями, был мужествен и обладал способностью ладить с солдатами. Напротив, Тлеполем был совершенно не способен к ведению запутанных дел, требующих внимания и осторожности, бережливости и вообще хозяйственной распорядительности. Благодаря этим свойствам он скоро не только пошатнул государство, но и сократил его пределы. Завладев государственной казной, Тлеполем чуть не целые дни проводил в игре в мяч или в вооруженных состязаниях с юными сверстниками, а после игр тотчас устраивал попойки, и в этом проходила большая часть его жизни. Если иногда какой-нибудь час в день он уделял на приёмы, то раздавал или, говоря точнее, расшвыривал государственные деньги являвшимся из Эллады послам, актерам, больше всего начальникам придворных отрядов и солдатам. Вообще он не умел отказывать; лишь бы кто обратился к нему с льстивою речью, Тлеполем охотно отдавал всё, что попадалось ему на глаза. Вследствие этого зло росло и ширилось само собою. Всякий неожиданно облагодетельствованный расточал перед Тлеполемом лесть в благодарность за прежнее одолжение и в расчете на будущее. А он, принимая от всех похвалы себе и здравицы на пирушках, зная, что по всему городу имя его прославляется в надписях и в веселых песнях, исполняемых певцами, возмечтал о себе, становился всё надменнее, а на милости чужеземцам и солдатам всё расточительнее.