А вот Ватутин, действует зачастую чересчур прямолинейно. Вот ему точно пока не хватает опыта наступательных операций. Что позволяет Манштейну, половину наступательных операций Ватутина, предугадывать и вовремя парировать. Из-за этого, после того как отбил у Маншейна летом Шауляй, Ватутин продвинуться на этом участке пока не смог. Зато на правом фланге фронта, успешно наступает 21А Говорова. Ударил, продвинулся, осмотрелся, подтянул тылы, опять ударил. И так раз за разом. Отбил назад с ноября месяца Мажейкяй, Тельшяй, Палангу и вышел на подступы к Мемелю. Который нацики превратили в настоящую крепость.

* * *

На Украине, фронты Будённого и Потапова с конца октября наступали очень активно, поэтому и результаты были впечатляющими. Мда-а-а, а вот начни они так наступать, с позиций потерянных в июле-августе, были бы уже под Люблином и Краковом! — "Ну хватит, прекрати Саня нервы себе мотать. Решил ведь об этом пока не вспоминать и не травить душу. Так вспоминай о приятном, вот как Будённый в ноябре, под Бердичевом и Казатином у "быстроходного Хайнца" целый танковый корпус на ноль помножил". Да знатная операция получилась, провёл старый казачина Гудериана. Заманил в ловушку устроенную мехкорпусом 2ТА, а фланговыми ударами, двух танковых корпусов той же 2ТА, разнёс его вдребезги. За эту операцию вторая танковая армия генерал-лейтенанта Хацкилевича стала гвардейской. А поначалу, наступление двух Украинских фронтов, даже не смотря на активную помощь Молдавского фронта Кузнецова, превосходство в воздухе и наличия у них 1-й и 2-й ТА, полностью вооруженных новой техникой, развивалось тяжело. С большим трудом развивалось, преодолевая упорное сопротивление нациков, наносящих к тому же, сильные контрудары.

К концу октября Украинские фронты, восстановили численность армий, пополнились техникой, накопили боеприпасов. Дождались когда закончиться распутица, подмёрзут-подсохнут дороги и поля. И перешли в наступление, при поддержке Молдавского фронта Кузнецова, участвующего в наступлении своей правофланговой 18А. Первоначальный замысел был довольно не замысловат. Сходящимися ударами, от Белой Церкви и Умани, окружить и уничтожить в районе Черкасс немецкие 1ТА и 8А. Где на острие наших ударов, должны были идти 1-я и 2-я танковые армии. Да не тут-то было, "умный Ганс", этот вариант просчитал на раз, естественно подготовился собака страшная. Потапов, вовремя приостановил наступление своей волею, подсчитав потери за первые два дня наступления. Получалось что к концу недели, ударные группы сточатся почти в ноль. У фон Клюге, на этих направлениях, оказалась не только хорошо развитая и глубоко эшелонированная противотанковая оборона, насыщенная минными полями и хорошо продуманными минно-артиллерийскими ловушками. Но и достаточно сильно насыщенная, новыми длинноствольными 75 мм противотанковыми орудиями, а в глубине обороны наших ждали противотанковые батальоны и дивизионы САУ, с длинноствольной 75 мм пушкой. Короче хорошо продуманная западня. В вечером второго дня наступления, Потапов связался с Буденным, проинформировав его что — "Если так продолжать наступать, через пять дней от танковых армий останутся рожки да ножки. А фон Клюге этого и ждёт, придерживая свои танковые части в глубине обороны. Он наше наступление просчитал и подготовился. Как бы нам опять отступать не пришлось! Я через пятнадцать минут вылетаю в Ставку. Черт с ним, пусть снимают с фронта, пусть разжалуют, но я наступление остановил, войска класть понапрасну не буду!". Оставив озадаченного Будённого обдумывать полученные сведения, вылетел в Москву. Семён Михайлович думал не долго, минут через десять сам связался со штабом 2-го Украинского. Потапов уже уехал на аэродром, поэтому он пообщался с начштабом Баграмяном и ЧВС Бурмистенко, через час Будённый тоже вылетел в Ставку.