Советское Верховное главнокомандование поставило перед фронтами задачу расширить внешнее кольцо на запад до 150–200 километров. Войскам Юго-Западного и левого крыла Воронежского фронтов было приказано готовить удары по сходящимся направлениям на Ростов и Лихую. В ходе этой операции предполагалось разгромить 8-ю итальянскую армию, а также соединения немецких войск, которые отошли на Чир и Дон. План этого наступления получил кодовое название «Сатурн». Операция готовилась на середину декабря. Донской и Сталинградский фронты, в свою очередь, получили директиву в кратчайший срок расколоть вражескую группировку, окруженную в районе Сталинграда, и приступить к ее уничтожению. Однако с ходу это сделать не удалось. Наши войска были ослаблены предыдущими сражениями, мы не сразу установили, сколь значительные силы попали в Сталинградский котел. Войска Паулюса зарылись в землю, укрепили оборонительные позиции. Ставка Верховного главнокомандования срочно начала переброску в помощь Сталинградскому фронту из своего резерва 2-й гвардейской армии под командованием генерала Р.Я. Малиновского. Однако события приняли иной характер, и с расчленением группировки Паулюса пришлось повременить.
Группа армий «Дон» готовила два удара по Сталинграду: один — из Котельникова, другой — из Тормосина. Соответственно и шло сколачивание ударных группировок.
Надо отдать должное оперативности противника. Уже 12 декабря из района Котельниково последовал сильный удар. Используя превосходство над ослабленными силами 51-й армии, ударная группировка начала продвижение к Сталинграду. Как и всегда, немцы активно применяли танки и авиацию. Однако прорвать фронт им не удалось. Дивизии 51-й армии отступали, но, отступая, ожесточенно сопротивлялись, нанося противнику огромный урон.
Мы в Сталинграде видели, что окруженные гитлеровцы приободрились. Пленные показывали, что Паулюс и его окружение ждут с часу на час приказа о наступлении навстречу деблокирующим войскам.
Неся огромные потери, устилая землю трупами и разбитой техникой, гитлеровцы прошли за четыре дня половину пути до Сталинграда. С часу на час мог последовать удар со стороны Тормосина. Наше Верховное главнокомандование вовремя приняло ответные меры. Оно переориентировало войска Юго-Западного и левого крыла Воронежского фронтов, наступление должно было теперь идти не строго на юг, на Ростов, а на юго-восток, с охватом морозовской и тормосинской группировок противника. Наше наступление упредило удар немцев из Тормосина. Оно началось двумя фронтами, Юго-Западным и Воронежским, 16 декабря и вошло в историю военного искусства, как операция «Малый Сатурн».