2-я японская армия, завершив высадку, двинулась на юг, чтобы установить тесную блокаду крепости. Русские приняли бойна укреплённой позиции около города Цзиньчжоу, на перешейке, соединяющем Квантунский полуостров с Ляодунским.

26 (13) мая 1904 года Бой у Цзиньчжоу. Один русский полк двенадцать часов отражал атаки трёх японских дивизий. Оборона была прорвана только к вечеру, после того как японские канонерки подавили левый фланг русских. Японцы преодолели главную естественную преграду на пути к порт-артурской крепости.

29 (16) мая 1904 года Японцы без боя заняли порт Дальний; верфи, доки и железнодорожная станция остались неповреждёнными, что значительно облегчило снабжение войск, осаждавших Порт-Артур.

23 (10) июня 1904 года Русская эскадра в Порт-Артуре попыталась прорваться во Владивосток. Через три часа после выхода, заметив на горизонте японский флот, контрадмирал В. К. Витгефт приказал повернуть обратно.

14–15 (1–2) июня 1904 года В бою у Вафангоу 2-я японская армия разбила 1-й Восточно-Сибирский корпус направленный командующим Маньчжурской армией А. Н. Куропаткиным для деблокады Порт-Артура.

Отступающие к Порт-Артуру русские части после поражения у Цзиньчжоу заняли позицию «на перевалах», на полпути между Порт-Артуром и Дальним.

26 (13) июля 1904 года 3-я японская армия прорвала русскую оборону «на перевалах», заняла Волчьи горы – позиции на дальних подступах к самой крепости. 9 августа 1904 года японцы вышли на позиции по всему периметру крепости. В связи с началом обстрела гавани Порт-Артура японской дальнобойной артиллерией командование флота решило прорываться во Владивосток.

10 августа (28 июля) 1904 года Бой в Жёлтом море. Японскому флоту, из-за гибели Витгефта и потери эскадрой управления, удалось вынудить русских вернуться в Порт-Артур. Часть кораблей уходит в нейтральные порты; крейсер «Новик» гибнет при попытке дойти до Владивостока.

12 августа (30 июля) 1904 года Не зная, что попытка прорыва провалилась, три крейсера Владивостокского отряда вышли в Корейский пролив, собираясь встретить эскадру. 14 августа 1904 года они были обнаружены шестью крейсерами эскадры Камимуры и приняли бой, в котором погиб «Рюрик».

Оборона крепости продолжалась до января 1905 года и стоила японской армии более 90 тыс. убитыми и ранеными. Потери русских – 28 тысяч убитыми и ранеными. После захвата японцами господствующих над городом высот осадной артиллерией потоплены остатки 1-й Тихоокеанской эскадры. Единственный оставшийся в строю броненосец «Севастополь» выведен в бухту Белого Волка в сопровождении пяти миноносцев и канлодки. Ночью, 19 декабря 1904 г. японцам удалось подорвать «Севастополь» торпедами; ремонт в бомбардируемом порту был невозможен, поэтому было принято решение о его затоплении после снятия орудий и боезапасов.