3-й Конный корпус в составе 10-й кавалерийской и 1-й Терской казачьей дивизий спешенными частями занимал окопы на левом фланге позиции, юго-восточнее г. Черновицы, в 25 км от района, где развивалось энергичное наступление 41-го и 11-го армейских корпусов. В соответствии с директивой командующего армией соединение получило задачу «удерживать занимаемую позицию», что и выполняло, стоя на месте и обороняя занимаемые окопы – до 28 мая.

Таким образом, 28 мая, к моменту решительного наступления, три кавалерийские дивизии находились на второстепенном участке, частью в резерве, а частью в окопах. На участке же прорыва, где решалась участь операции, была сосредоточена (из всей многочисленной конницы 9-й армии) лишь одна Донская дивизия, приданная 11-му армейскому корпусу.

Хотя в приказе командарма-9 № 1475 и было указано 11-му корпусу «самым решительным образом использовать приданную конницу», однако ошибки командования в организации управления ударной группой, осуществляющей прорыв (отсутствие объединенного управления), не дали возможности выполнить это распоряжение.

Как мы отметили, 22 мая командующая, хорошо укрепленная высота 458, занятая противником, задержала наступление даже такой прекрасной пехоты, каковой были части 11-го корпуса. Прорыв в этот день на фронте 11-го корпуса осуществлен не был, а значит, и 1-я Донская дивизия не могла быть использована соответственно своему назначению. А между тем рядом наступающий 41-й корпус имел в этот день успех – и нуждался в коннице, которой не располагал. Перебросить 1-ю Донскую дивизию на фронт 41-го корпуса было некому, так как ударная группа, состоявшая из 11-го и 41-го корпусов и 1-й Донской казачьей дивизии, не была объединена общим командованием. Управление армии из Каменец-Подольска, находящегося за 120 км от места боя, несмотря на средства связи, не могло своевременно реагировать на быстро меняющуюся обстановку – с той быстротой, с какой того требовала боевая обстановка на месте.

9-я армия закрепляется на занятых позициях и 28 мая вновь переходит в наступление – имея задачей прорвать расположение противника на фронте д. Похорлоуц – д. Юркоуц.

Ударная задача вновь возлагалась на 11-й корпус, который совместно с 41-м корпусом должен был атаковать противника и прорвать фронт в общем направлении на ст. Юркоуц. 33-й корпус, усиленный 1-й Донской казачьей дивизией, должен был удерживать занимаемый район, а Сводному корпусу было приказано сменить 3-й Конный корпус на участке ручей Хукей – р. Прут.

3-й Конный корпус получил особую задачу, изложенную в директиве командарма № 1583: «Приказываю вам с III конным корпусом переправиться через р. Прут и захватить гор. Черновицы. Дальнейшее действие корпуса – в зависимости от сложившейся обстановки».