Анализ немецких документов, проведенный американскими историками, свидетельствует, что главной проблемой командующего тылом был недостаток войск. «После продвижения боевых частей дальше на восток ответственность за управление и обеспечение безопасности в этом регионе была возложена на командование тыловых частей второго эшелона. Имеющихся в их распоряжении сил едва хватало для занятия крупных центров и защиты главных линий коммуникаций»[889].

Главными коммуникационными линиями были железные дороги. В области их было немало. С запада в область вели две железные дороги: Гомель — Клинцы — Унеча — Брянск с юго-запада и Смоленск — Рославль — Брянск с северо-запада. Из Брянска железные дороги расходились по четырем направлениям. На юг шла железнодорожная ветка Брянск — Навля — Льгов — Харьков. От Льгова на восток уходила железная дорога к Курску. На юго-восток из Брянска шла железная дорога на Орел; на северо-восток — к Калуге, на север — к Кирову и Вязьме. Еще одна железнодорожная ветка напрямую связывала Орел и Курск.

Значительная протяженность железных дорог сама по себе делала их защиту довольно-таки трудным делом. Ситуация усугублялась тем, что западная и юго-западная части Орловской области были покрыты густыми лесами, в которых находили укрытие «окруженцы» разбитого Брянского фронта, а также организованные местными партийными властями и органами госбезопасности партизанские отряды и диверсионные группы. Согласно отчету начальника 4-го отдела УНКВД по Орловской области, в общей сложности на оккупированной территории было оставлено 72 партизанских отряда общей численностью 3257 человек, 91 партизанская группа общей численностью 356 человек и 114 диверсионных групп численностью 483 человека[890]. Немаловажным было то, что, в отличие от партизан приграничных областей, которых летом 1941 г. забрасывали в тыл врага практически без подготовки, у орловских партизан было время на слаживание. Больше половины из них к тому же прошли подготовку в специальных школах, в первую очередь — в возглавлявшемся полковником Стариновым Оперативно-учебном центре[891]. Результат не замедлил сказаться: в течение октября — середины декабря распалось лишь 8 партизанских отрядов общей численностью 356 человек[892]. Остальные продолжали борьбу.

Командующий 2-й армии мог противопоставить партизанам немногое: часть охранной дивизии тыла группы армий «Центр», батальон охраны и батальон военной полиции. 29 октября в помощь этим силам с фронта был снят полк из состава 56-й дивизии[893].

Кроме того, на территории Брянщины действовали подразделения айнзацгруппы «Б» — сначала зондеркоманда 7–6, а затем зондеркоманда 7-а (дислоцировавшаяся в Клинцах) и айнзацкоманда 8 (действовала в Брянске)[894]. Основной их задачей было уничтожение «нежелательных элементов», в первую очередь — коммунистов и евреев.