Надо отметить, что командующему пятой армии генерал-майору Потапову пришлось поработать гораздо больше, чем командарму шестой армии Музыченко. И действовал он гораздо жёстче. Части пятой армии стояли гораздо дальше от границы, разбросанные вплоть до Шепетовки. И перебросить их в короткие сроки к границе было просто непосильной задачей. Основной проблемой стало отсутствие автотранспорта. По приказу Потапова организовали специальные вооружённые команды, с техническими специалистами и практически изъяли весь транспорт по мобилизационному плану и сверх него. Очистив область от грузовиков. Водители вместе с машинами призывались в армию на шесть месяцев. Реквизировать машины продолжали даже с началом боевых действий. Руководители всех партийных и советских органов просто игнорировались. Для острастки двух секретарей райкомов пытавшихся воспрепятствовать военным, арестовало НКВД, выпустив после начала войны. Аналогичную вещь Потапов проделал и с железной дорогой. По ней перевозились только военные грузы. Пассажирские перевозки были остановлены, в пассажирских вагонах он перебрасывал стрелковые дивизии. Деятельность командарма увенчалась успехом. Он сумел создать пять армейских автомобильных батальонов, посадить на автотранспорт мотопехоту, организовать снабжение. В первую очередь боеприпасами. Единственный артиллерийский склад находился в Ковеле, и в приграничных частях элементарно не хватало снарядов, которые не на чем было подвезти. Начиная с девятнадцатого июня, командарму удалось подтянуть имеющиеся части к границе. За три дня в армии отремонтировали около семидесяти танков, снимая запчасти с других. С танками пятой армии тоже не повезло. За неделю до войны в сорок первой дивизии получили тридцать один КВ-2 со 152 — миллиметровой пушкой, для которой отсутствовали бронебойные снаряды. Экипажей не было, технического персонала для обслуживания тоже. Мертвое железо, которое, отбуксировав и закопав, использовали в качестве дополнительных дотов. Основным танком в армии Потапова был танк Т-26 с двадцати миллиметровой бронёй и сорока пяти миллиметровой пушкой. Он уступал и немецкой тройке и четвёрке, как по толщине брони, так и по калибру орудия. Но всё равно это был танк, способный поразить вражеские машины. Когда Хранитель сообщил о некачественных бронебойных снарядах, танкистам и артиллеристам заменили весь боезапас. Но если в шестой армии это делали не спеша, поскольку основной танковый калибр был другим, то в пятой это был аврал. Но успели.

По плану командармов с севера по окружённой группировке Клейста должна была наносить удар девятнадцатая танковая дивизия, усиленная двумя батальонами из сорок первой. Дивизия была переброшена по железной дороге из-под Ровно. В ней числилось 163 танка, перевезти удалось сто двадцать, остальные были неисправны и ремонту вне завода не подлежали. Танки уже изношенные, но годные для войны. В двух батальонах, приданных дивизии, насчитывалось ещё пятьдесят восемь танков. Итого ударный кулак представлял значительные силы в сто восемьдесят танков.