По горным долинам от Вервье до Спа и до Ставло и дальше на север и запад брели освобожденные из фашистского рабства бельгийцы и французы. Никто не знал, что в их среде десятки вражеских агентов.

Союзникам было известно о передвижении двух танковых армий за линией фронта, однако ждали они их севернее от Ахена, памятуя, что Гитлер поклялся отбить этот город любой ценой. Фашистский глава тем временем вынашивал планы несравненно большей операции, чем захват небольшого, пусть даже и важного в стратегическом отношении города. Потеряв надежду сдержать победную поступь советских войск на Востоке, он лелеял надежду проучить самоуверенных американцев и при удаче навязать им сепаратные переговоры с далеко идущими целями.

Воспользовавшись туманом, помешавшим союзникам вести воздушную разведку, генерал-фельдмаригал Рунштедт скрытно перебросил 5‑ю и 6‑ю танковые армии СС на юг, в предгорья Арденн.

На рассвете шестнадцатого декабря гитлеровские войска прорвали оборону американцев на участке корпуса генерала Миддльтона. Танковые колонны хлынули в прорыв по горным дорогам на Вервье, Маршен и Бастонь, намереваясь выйти к Льежу, Намюру, а затем к Антверпену и таким образом отрезать английские войска в северной Бельгии и Голландии.

Сброшенные в тыл парашютисты захватывали мосты и важные населенные пункты, переодетые в американскую форму эсэсовцы известного головореза подполковника Отто Скорцени охотились на штабы и отдельных офицеров, сея в горах панику.

Удар был неожиданный и весьма болезненный для союзников. 19 декабря танкистам Рунштедта оставалось до Льежа каких-то сорок километров. Там их ожидали огромные склады горючего, оттуда открывался прямой путь на Антверпен.

Головные силы 5‑й танковой армии стремительно продвигались к берегам Мааса. В районе Намюра они встретили сильный отпор и, не принимая боя, повернули на Динан и Живе, откуда уже было рукой подать до французской границы.

Немецкий клин рассек 1‑ю американскую армию пополам. 8‑я пехотная и 7‑я танковая дивизии в Сен-Вите, 101‑я парашютная и 10‑я танковая дивизии в Бастоне попали в окружение и заняли круговую оборону.

Прошло несколько дней, прежде чем 9‑я армия генерала Симпсона развернулась южнее Льежа, а 3‑я армия Паттона начала наступление навстречу ей на север, имея на острие отдельный корпус генерала Коллинза. В район Динана из Англии на транспортных самолетах срочно прибыла 6‑я парашютная дивизия с заданием не допустить переправы немцев на левый берег Мааса.

Чтобы перекрыть врагу путь на Льеж с юга, американцы возводили укрепления в долине Урт-Амблев. Дофоги заваливали гранитными глыбами и бревнами, в скалах оборудовали пулеметные гнезда, устанавливали скорострельные пушки Бофорса, подвозили тягачами на выбранные позиции гаубицы.