Две римские армии имели 16 легионов (8 римских и 8 союзнических), в которых насчитывалось около 80 тысяч пехотинцев (в том числе 9 тысяч легко вооруженных) и 6 тысяч всадников; а всего 86 тысяч воинов. Карфагенская армия имела 40 тысяч пехоты (из них 8 тысяч легко вооруженной) и 10 тысяч конницы. Силы римлян превосходили силы карфагенян почти в два раза, но карфагенская армия имела важное преимущество: количественное и особенно качественное превосходство конницы, использовать которую позволяла совершенно открытая равнина.
При наличии превосходства конницы противника и удобной для ее действий местности Эмилий Павел считал необходимым воздержаться от боя, отодвинуть армию дальше, увлечь за собой карфагенян и потом дать бой на позиции, удобной для пехоты. Теренций Варрон держался противоположного мнения и требовал боя на равнине под Каннами. Отсутствие единства мнений консулов оказывало отрицательное влияние на состояние римской армии.
На следующий день после прибытия римлян к Каннам армиями командовал Варрон; он приказал легионам сняться с лагеря и двинуться навстречу противнику. Эмилий был против этих действий, но Варрон не обращал внимания на все его возражения.
Навстречу римлянам Ганнибал двинул свою конницу и легко вооруженных пехотинцев и неожиданно атаковал римские легионы во время движения, внеся замешательство в их ряды. Но затем римляне выдвинули вперед отряд тяжело вооруженной пехоты, подкрепив его метателями дротиков и конницей. Атака карфагенян была отражена, и они вынуждены были отступить. Этот успех еще больше укрепил Варрона в его стремлении к решительному бою.
На следующий день Эмилий не мог безопасно отвести легионы, находясь в непосредственном соприкосновении с противником. Поэтому ⅔ своих сил он расположил лагерем на одном берегу реки Ауфид, а ⅓ сил – на другом берегу, в 2 км от первого лагеря; эти войска должны были угрожать карфагенским фуражирам. Карфагенская армия устроила лагерь на том берегу реки, где были расположены главные силы римлян. Ганнибал обратился к своим воинам с речью, которую закончил словами: «С победою в этой битве вы тотчас станете господами целой Италии; одна эта битва положит конец нынешним трудам вашим, и вы будете обладателями всех богатств римлян, станете повелителями и владыками всей земли. Вот почему не нужно более слов, – дела нужны»[142]. Затем карфагенская армия вышла в поле и построилась для боя. Эмилий усилил сторожевые посты и не двигался с места. Карфагеняне вынуждены были вернуться в свой лагерь.