Третий период Второй Пунической войны. Победа под Каннами позволила карфагенянам закрепиться в Южной Италии и организовать здесь новую промежуточную базу, что позволило установить непосредственную связь карфагенской армии с ее главной базой – Карфагеном. Однако расчеты Ганнибала на получение подкреплений с родины не оправдались, так как, во-первых, в карфагенском сенате боялись усиления его власти и, во-вторых, общие интересы приносились в жертву частным интересам. Вместо того, чтобы оказать помощь карфагенской армии, находившейся в Италии, карфагенские купцы стремились удержать в своих руках богатую Иберию, которой угрожали римские легионы.

Победу под Каннами карфагеняне использовали для усиления антиримского союза. С этой целью они начали вести переговоры с Сиракузами и македонским царем Филиппом. Основным стратегическим содержанием третьего периода войны была борьба за союзников.

В конце III века до н. э. в период правления Филиппа V (220–179 гг. до н. э.) Македония была одним из сильнейших эллинистических государств. Она занимала большую часть Балканского полуострова, в зависимости от нее находилась Греция. Македония имела хорошую армию, которая обеспечивала осуществление македонским правительством активной политики.

Сиракузы и Македония заключили с карфагенянами договоры, которыми предусматривалась взаимная помощь в войне с Римом. «Если римляне пойдут войной на нас или на вас, то мы обязуемся помогать друг другу, если, конечно, в том будет нужда… Вы, македоняне, будете нашими союзниками в войне до тех пор, пока боги не даруют нам и вам полную победу». Так были изложены в договоре взаимные обязательства Македонии и Карфагена.

В ответ на македонско-карфагенский союз римляне объявили войну Македонии и организовали антимакедонскую коалицию из греческих государств, чем сковали вооруженные силы македонян. Несмотря на обязательство оказывать помощь карфагенской армии в Италии, македонская армия действовала вяло и нерешительно. Первую Македонскую войну (214–205 гг. до н. э.) римляне закончили заключением с Македонией мира как раз в тот период, когда Рим готовил большую экспедицию в Африку. Этот мир восстановил на Балканах положение, существовавшее до начала войны.

После поражения под Каннами римляне пополнили свою армию выпущенными из тюрем узниками и произвели набор, начиная с юношей 17-летнего возраста. Это дало им 2 легиона. Кроме того, за счет государства было выкуплено 8 тысяч молодых рабов, которым была предоставлена свобода при условии службы в армии. Из них было организовано еще 2 легиона. Таким образом, в системе комплектования римской армии впервые было допущено серьезное отклонение – в нее были зачислены неримляне и даже рабы. Всего тогда Рим выставил 14 легионов, в последующие годы их число возросло до 22.