В последний момент Пален устроился лучше. В феврале опала Ростопчина собрала почти все виды власти в его руках. Сохраняя за собой пост санкт-петербургского военного губернатора, он взял на себя и управление почтой и разделял с князем Куракиным руководство иностранными делами. Таким образом, он мог работать более спокойно и сделал своим сообщником Беннигсена.

Этот ганноверский уроженец, бывший десяти лет пажом при дворе Елизаветы, в четырнадцать гвардейским прапорщиком и впоследствии генералом, имел личные счеты с Павлом. Много раз увольняемый и снова принимаемый на службу с 1797 года, он наконец оказался окончательно забытым в своем поместье в Лифляндии. Амнистия застала его в этом уединении и не вызвала оттуда. Но в феврале 1801 года настойчивые письма Палена приглашали его приехать в Петербург, где они обещали ему самый лучший прием. Павел действительно принял его очень любезно, но тотчас же опять отвернулся. Взбешенный, генерал хотел снова уехать, но Пален его удержал.

Джордж Доу. Портрет Л. Л. Беннигсена. 1820 г. Барон, граф Леонтий Леонтьевич Беннигсен – генерал от кавалерии. Службу начал 14-летним мальчиком в ганноверской пехоте, участвовал в Семилетней войне. Прославился как командующий русской армией в сражении при Прейсиш-Эйлау против Наполеона. Генеральное сражение стало первым, которое Наполеон не выиграл, и это было высоко оценено современниками

Принадлежа по своему происхождению к той стране, которой царь угрожал либо прусской, либо французской оккупацией, этот чужеземец дал себя охотно убедить, что спасение Европы зависит от перемены государя в России. Приблизительно одних лет с Паленом, высокого роста, как и он, он был во всех других отношениях его живой противоположностью. Сухой, непреклонный, серьезный, «немного похожий на статую командора», как говорила г-жа Ливен, он вносил в среду молодых повес, которых главным образом вербовали в свои ряды заговорщики, необходимый уравновешивающий элемент. Его природное хладнокровие не покидало его в решительные минуты и, может быть, оно и обеспечило успех предприятия.

В то же время Пален, продолжая быть посредником в сношениях Панина с Александром и поддерживая представления бывшего вице-канцлера своими более положительными действиями, приближал переговоры к развязке. Еще до отъезда Панина великий князь уже начал сдаваться; прислушиваясь к словам и вздыхая, он не говорил «да», но не говорил и «нет» и при каждом свидании вникал все более в сущность проекта. В феврале, если не ранее, он сдался окончательно.