Командир крейсера вместе с командиром артиллерийской боевой части Коровкин вышли из боевой рубки на открытый мостик. Когда радиометриста доложили, что вражеские самолеты в зоне действия артиллерии крейсера, командир корабля капитан второго ранга Басистый приказал включить боевые прожекторы.

- Готовьте Зенитные дивизион к отражения атак самолетов противника, Валерий Анатолиевич. - Приказал командир крейсера. Коровкин ответил: "Есть!", И скрылся за броневой крышкой двери рубки.

Включили прожекторы и эсминцы. В их лучах то появлялись самолеты, то снова исчезали в облаках. Лучи прожекторов, попадая в узкие щели амбразур, прорезанные в толстой брони, слепили глаза. Гул самолетов то пропадал, то слышался снова. Лучи, перекрещиваясь над головой, выхватывали из темноты светлые пятнышки - украинские самолеты, и к ним сразу же тянулись яркие трассы зенитных автоматов и пулеметов.

На мостик крейсера поднялся командир отряда флагман второго ранга Новиков. Его взгляд был устремлен вверх - на высоте 3000 метров курсом на "Ворошилова" шли две четверки самолетов. Первой открыли огонь установлены на кормовой надстройке 100-миллиметровые установки левой батареи. К ним сразу же присоединились "сотки" правой и вокруг самолетов салютных россыпями стали распускаться бутоны разрывов. Но с правой стороны на высоте четырех тысяч метров приблизилась вторая группа самолетов и с пологого пикирования сбросила бомбы на корабли. Бомбы на высоте пятидесяти метров раскрывались, высыпая сотни маленьких бомб, и по крейсеру и эсминцам ударил град убийственных элементов. Боевые расчеты зенитных автоматов не были прикрыты броней и это сразу же уменьшило силу зенитного огня крейсера. А расчеты же 100-милметрових пушек от убийственных элементов бомб успели спрятаться под козырьками броневых щитов установок. Самолеты вместе с кассетными бомбами одновременно сбросили и чвертьтонни фугаски. Две из них взорвались в десятке метров по правому и левому борту и крейсер в прямом смысле вплоть выскочил из воды. Вылетели клепки и разошлись швы. Внутрь стала возникать вода. Оказались затопленными большая часть нефтяных цистерн и кренових отсеков. Електротелеграфы, центральные автоматы стрельбы, стабилизированные посты наводки, освещение и телефонная связь вышли из строя. Нефтяные насосы во всех котельных отделениях, кроме кормовой, остановились. Вышла из строя артиллерийская оптика, были сорваны со своих мест агрегаты радиостанций и аппаратура радиоцентра, крейсер потерял радиосвязь. Паралич "слуха" и "голоса" корабля был коротким, всего двадцать-тридцать минут, но этого оказалось достаточно, чтобы корабли отряда потеряли общее руководство и самолеты последовательно нанесли удары по эсминцах прикрытия. В результате "способный" и "Свободный" получили по три попадания чвертьтоннимы фугаски и затонули за четыре-пять минут.