Следующей жертвой стала "Эспанья", уже развернувшаяся к узкому выходу в море и давшая ход. Не надеясь попасть по движущейся цели, главный артиллерист "Фрунзе" поставил в проходе стену заградительного огня. Башни советского линкора, работавшие поочерёдно, развили максимальную скорострельность в два выстрела в минуту на ствол. Получилось, что каждые десять секунд на фарватер падало по три фугасных снаряда и это принесло успех в виде попадания в носовую часть на уровне ватерлинии. Садясь носом, "Эспанья" всё-таки преодолела проход, но в открытое море выйти даже не пыталась. Наоборот, линкор отползал по заливу вглубь материка, где и выбросился на мель. Как потом оказалось, его экипаж был частично переведён на "Канариас", что не давало возможности ни вступить в бой, ни вести полноценную борьбу за живучесть. Добить же подранка не получилось, для этого пришлось бы войти в зону огня береговой артиллерии. На это, наверное, испанский капитан и рассчитывал.

Во время следующего захода элемент внезапности уже был утерян и всё обошлось не так благополучно. На арену борьбы вышла авиация националистов, а советские воздушные силы, наоборот, сократились. Четвёрка И-17, "державшая небо" во время "пересменки", заправлялась на "Ворошилове". Едва только "Фрунзе" пристрелялся по докам, как в воздухе появилась девятка трёхмоторных бомбардировщиков в сопровождении полутора десятков истребителей. Шесть Не.51, две тройки, атаковали корректировщика. Сбить не сбили, но работать спокойно не дали, завертелась карусель. Над Ферролем наши истребители, действовавшие парами, сбили троих и потеряли одного, ушедшего в сторону авианосца с дымом и снижением, уравняв силы. Оказалось, что за русскими превосходство и в скорости, и в маневренности, да и в лётном мастерстве. К тому же немцы, после начала свалки потеряли строй и действовали поодиночке. Наши же, в первую очередь, прикрывали друг друга и корректировщика, поэтому два из трёх истребителей противника были сбиты именно при попытке атаковать. Пилот нашего подбитого И-17, поняв, что не дотянет до палубы, выбросился над морем с парашютом и был подобран спасательным автожиром. Причём береговая артиллерия пыталась достать приводнившийся аппарат, но не попала, отделались лёгким испугом. Оценив сложившуюся ситуацию, "Хейнкели" вышли из боя, наши не преследовали.

В это же время бомбардировщики атаковали советские корабли, выбрав целью самого опасного в данный момент — "Фрунзе". Советский патруль попытался помешать, но был связан боем истребителями сопровождения. Четверо против девяти, где уж тут думать о бомбардировщиках. Пилоты "Тётушек Ю", воспользовавшись этим, мужественно прорывались к цели сквозь заградительный огонь спаренных "соток" на эшелоне 3,5 километра, используя, насколько это было возможно, противозенитный маневр. Информация о том, что снижаться над советскими кораблями смертельно опасно, уже успела распространиться среди авиаторов националистов, а с больших высот было слишком трудно попасть в маневрирующий на полном ходу линкор с горизонтального полёта. Да и, говоря по правде, даже в таких условиях попадание было бы чудом. Но уже почти над целью, на боевом курсе, увидев протянувшиеся к ним от линкора и авианосца линии почти непрерывных трасс, немецкие добровольцы поняли, что просчитались и им грозит избиение, как над Меноркой. Видимо, от осознания этого факта они потеряли самообладание. В панике, не прицельно, стали избавляться от бомбового груза и набирать высоту. Расчёты 37-миллиметровых автоматов записали на свой счёт два Ю-52, ещё один съела среднекалиберная зенитная артиллерия.