Чуть в стороне в это время вертелась собачья свалка. Здесь всё было почти так же, как и над Ферролем, за исключением одной маленькой, но важной детали. В то время, как шесть "Хейнкелей" связали наших истребителей боем, трое, видимо командирское звено, остались чуть в стороне и выше. Когда выпадал удобный случай, они атаковали плотной группой. И это приносило успех. Число русских истребителей довольно быстро сократилось вдвое. Зато два оставшихся, поняв, что к чему, приложили все усилия, чтобы не подставляться и, видимо, немецкий комэск загрустил.

Между тем, механики "Ворошилова", шедшего в кильватерном строю вторым, следом за "Фрунзе", озираясь в сторону дерущихся в поднебесье товарищей, спешно подготовили к взлёту пару резерва и готовились поднять из ангара ещё двоих. Немец заметил это и, соблазнившись лёгкой добычей, рискнул подловить И-17 на взлёте, спикировав со стороны кормы к советскому авианосцу, полагая, что зенитчики слишком заняты бомбардировщиками, чтобы обращать на него внимание. На "Якове Свердлове", шедшего замыкающим, из всего зенитного вооружения было два ДК, да один спаренный 25-мм автомат, расчёт которого мог только наблюдать за боем из-за недостаточной досягаемости своего орудия. Тройка немецких истребителей, пикирующая чуть в стороне, показалась красным военморам манной небесной и они, торопясь, опасаясь, что цель выйдет из зоны огня, после короткой пристрелочной, выпустили содержимое двух магазинов одной очередью в 80 выстрелов, попав очень удачно. Больше всего досталось правофланговому "Хейнкелю" тройки, который просто развалился в воздухе, разбросав по ветру мелкие ошмётки. По машине командира пришлось меньше попаданий, зато по кабине, после чего Хе.51 резко перевернулся через крыло и отвесно врезался в море. Третий истребитель уцелел. Ненадолго. Спустя несколько секунд его с азартом расстреляла МЗА "Ворошилова".

С палубы на взлёт шёл уже второй советский истребитель, очень скоро силы грозили сравняться, что для немцев было крайне неприятно. Не желая испытывать судьбу, они вышли из боя и удалились в сторону берега. Борьба в воздухе на этом закончилась. Советские самолёты, растратившие в бою топливо, потянулись на посадку. А линкор "Фрунзе", по решению командира отряда не желавшего делать третий заход, стал бить по берегу вслепую, "танцуя" от пристрелянных доков. Ещё более трёх сотен 314-килограммовых снарядов упали на важные для флота националистов объекты. Были обстреляны арсенал, судостроительный завод, склады топлива, стоянки малых кораблей и подводных лодок. Над ВМБ повисло чёрное облако от разгоревшихся пожаров. Конкретных результатов работы ГК, конечно, зафиксировать не удалось, но то, что были уничтожены оба тяжёлых крейсера, линкор "Эспанья" чуть позже был добит на мели бискайскими штормами, было отличным результатом. Фактически, у франкистов остался только древний лёгкий крейсер ""Republica", стоявший без хода в Кадисе. Балтийский отряд, с чувством глубокого удовлетворения от проделанной работы, покинул испанские воды, неспешно обогнул Британские острова и через три недели прибыл в Ленинград, где встал на ремонт и замену силовой установки.