Да и в целом на сухопутном фронте у Порт-Артура дела шли все хуже. Погиб не самый главный, но, пожалуй, самый полезный из всех здешних армейских военачальников — генерал Кондратенко. Запасы крепости и ее возможности к обороне находились на грани полного исчерпания. Среди оставшихся в живых защитников Порт-Артура начала распространяться цинга и другие болезни. Крепость была наглухо отрезана от основных русских сил на материке, а продвижение к ней войск Линевича, сдерживаемое отчаянно сопротивляющимися японцами, шло крайне медленно.

Таяло и содержимое флотских арсеналов, ограничивая объем той поддержки, который эскадра могла оказать армии. В конце концов Макаров, понимая неизбежность еще одного сражения с главными силами Того, вынужден был установить неснижаемый лимит остатка боеприпасов на кораблях — не менее 90 процентов от полного боекомплекта главного калибра и не менее 80 для среднего и противоминного.

Помимо того, начал сказываться износ корабельных механизмов от интенсивной эксплуатации в ходе войны, из-за которого какая-то часть эскадры постоянно находилась в ремонте даже без боевого соприкосновения с противником — и со временем ее количественный состав только увеличивался. При этом недостаток в порте ремонтных мощностей и необходимых для починки материалов (то, что в этих целях было вывезено из Дальнего и доставлено «отрядом прорыва блокады» из Владивостока, не могло покрыть всех потребностей) приводил к тому, что ремонты или затягивались, или сводились к банальному заимствованию оборудования с неисправных кораблей в пользу тех, которые еще были боеспособны.

С учетом всего этого и в свете близящегося штурма японцами горы «Высокая», в случае успеха которого русская эскадра была бы прицельно расстреляна в гавани, всем было уже ясно, что дальнейшее пребывание ее в крепости бессмысленно и нужно прорываться во Владивосток. Свою задачу здесь, в Порт-Артуре флот и его командующий и так выполнили сполна, вынудив Того тратить время и силы в вязкой позиционной борьбе без достижения сколь-нибудь эффектного единовременного результата, могущего скрасить негативное впечатление от слишком затянувшейся осады крепости.

Подготовке прорыва и были посвящены последние дни марта 1905 года — корабли, которые почти постоянно находились теперь на внешнем рейде в свете угрозы бомбардировки с суши, принимали провизию, снаряды и уголь до полного запаса, исправляли по мере сил имеющиеся повреждения и поломки и пополняли команды за счет моряков, переведенных с тех кораблей, которым суждено было остаться в Порт-Артуре. К последним относились ранее поврежденные «Георгий Победоносец», минный заградитель «Амур», канлодка «Манджур», минный крейсер «Всадник», миноносцы «Боевой», «Бдительный» и «Сильный», а также три устаревших и не имеющих боевой ценности крейсера 2-го ранга — «Забияка», «Джигит» и «Разбойник». Из исправных кораблей в Порт-Артуре оставались только два миноносца-«сокола», «Скорый» и «Статный» — их задачей была доставка сообщений главнокомандующему через нейтральные порты и эвакуация из крепости в случае ее капитуляции секретных документов штаба сухопутной обороны.