В апреле 1941 года дивизию перебросили по железной дороге с Украины в Эстонию и расквартировали в селениях Пылва, Ряпина неподалеку от Псковского озера. Большую часть личного состава, впрочем, разместили в палатках. Дивизия вошла в подчинение Прибалтийского особого военного округа. В случае начала боевых действий, дивизия вместе с еще одной танковой и двумя мотострелковыми дивизиями должна была составить подвижный резерв фронта.

7-го июля полковник Катуков был назначен командиром сводной группы, включающей 28-ю танковую, 163-ю мотострелковую и 6 кавалерийскую дивизии и получил от штаба фронта боевой приказ. 8-го июля командиры дивизий на совещании наметили план операции. 9-го штабы провели необходимые расчеты и выработали боевые приказы частям. 10-го в дивизиях занимались подготовкой операции.

В ночь на 11 июля танковая и мотострелковая дивизии вышли из выжидательных районов. По промаркированным дорогам полки совершили ночной марш на 30–50 км. Вдоль маршрутов накануне днем расставили указатели в виде белых стрел на черном фоне. Ночью, даже в тусклом свете светомаскировочных фар танков и автомобилей белые стрелы были отлично видны. Для облегчения движения в колоннах на корме танков и на задних бортах автомашин намалевали известью белые круги. Для управления движением колонн на всех перекрестках расставили посты из бойцов штабных рот с электрическими фонарями.

Дивизия Катукова без одного танкового полка сосредоточилась в лесу у местечка Гауяспичи. Несколько восточнее сосредоточился 342 мотострелковый полк из 163 дивизии. По плану операции из танковой и мотострелковой дивизии формировались две примерно равные боевые группы. Первая группа под командованием самого Катукова в составе танковой дивизии без одного танкового полка и приданного мотострелкового полка должна была наступать от Сигулды на север вдоль шоссе Рига — Пярну. Непосредственно по шоссе должен был продвигаться ударный кулак в составе танкового полка, мотострелкового полка, затем полк боевой поддержки и полк обеспечения. Приданный мотострелковый полк должен был двигаться параллельно шоссе по проселочным дорогам в 5-10 км восточнее.

Вторая боевая группа под командованием командира 163-ей мотострелковой дивизии полковника Перфильева в составе мотострелковой дивизии без одного полка и приданного танкового полка должна была наступать, имея в авангарде танковый полк, от местечка Мерниеке вдоль шоссе Пярну — Рига на юг, навстречу группе Катукова. Один мотострелковый полк должен был продвигаться по проселочным дорогам параллельно шоссе.