В этот раз короля Швеции обвести вокруг пальца не удалось. Наемное войско превосходило польское числом, умением и вооружением. Два полка польских рейтар попытавшиеся провести классическую атаку против копейного строя были расстреляны из шведского изобретения — кожаных пушек. Эти легкие медные орудия были высокоманевренны на поле боя. Тонкие стволы обматывались для крепости веревками и сверху обтягивались кожей для защиты от непогоды. Стрелять ядрами из них было нельзя, а вот шрапнель этот агрегат выдавал с высокой скорострельностью. Уничтожив конницу и проредив пехоту, шведы прижали польское войско к реке и раздавили его копейным ударом. Фланговые атаки шведских рейтар и драгун лишь довершили неизбежное. Получив сообщение о разгроме войска, Рига капитулировала. Литовская шляхта, видя силу шведов и недовольная неуверенными действиями короля Жигимонда начала переходить на сторону Густава-Адольфа. Из принявших присягу шведскому королю литовских шляхтичей был сформирован сильный кавалерийский отряд.

Не завершив поход на юг Кварцяное войско — пять тысяч отборной конницы, повернуло на север, но остановилось у Менска, поскольку до Великого коронного гетмана Жолкевского дошел слух о концентрации под Смоленском огромного русского войска. Известив об том короля Жигимонда, гетман разослал вести для сбора компутового войска. Силы, которые собирала Речь Посполитая, могли составить от двадцати четырех до сорока тысяч от королевства и до двадцати двух тысяч от Великого княжества Литовского. Но для этого было необходимо несколько месяцев. К тому же ныне же в Литве и Курляндском герцогстве хозяйничало шведское войско в двадцать пять тысяч воинов, на украйне обосновалась орда крымского хана в сорок тысяч всадников, а от Смоленска шла восьмидесяти тысячная русская армия.

Надвигающаяся русская рать вынудила гетмана отступать вглубь подвластных польскому королю земель. В начале июля московские полки под командованием боярина Ивана Ивановича Годунова, после непродолжительной осады взяли Менск. Его укрепления были деревоземляные и, так же как и Смоленская крепость порядочно запущенные. Двадцатого июля русские войска разбили у города Новогородка арьергард польского войска. Военный совет, в виду численного перевеса вражеской армии рекомендовал гетману дальнейшее отступление вглубь польских земель. Кое-кто из первых людей коронного войска, среди которых оказался военноначальник Стефан Хмелецкий, бежали из лагеря. Замешательство, образовавшееся среди поляков, позволило русским войскам окружить военный лагерь, и после шестичасового боя разбить польские силы. Великий коронный гетман Жолкевский пал в бою. Было уничтожено одиннадцать тысяч поляков, в том числе все Коронное войско.