Самой трудной была третья атака. Против русских выступили сардинцы и дивизия Фоше, присланная Пелесье для защиты Балаклавы. Генерал Моррис был убежден, что на этот раз они разгромят неприятеля, но у госпожи судьбы сегодня был другой фаворит, и она щедрой рукой высыпала горестные сюрпризы на голову неудачника.

Первый из них Моррис получил от итальянцев, которые, не выдержав непрерывного огня русских винтовок, в один момент сломали свой строй, стремительно бросились наутек, чем полностью смазала всю картину боя. Своим бегством солдаты Ла-Мармора не только открыли левый фланг французов. Их паника очень сильно повлияла на настроение солдат императора,  продолживших своё наступление. Неизвестно с какого расстояния генерал Лемурье дал приказ своим солдатам открыть огонь по врагу, но они не смогли выполнить его. Цепь стрелков вооруженных игольчатыми винтовками, ведя непрерывный огонь, наводила панический страх на пехотинцев врага. После каждого залпа смоленцев на землю падало такое количество трехцветных солдат, что их передние ряды, своими кавернами стали напоминать срез швейцарского сыра

Последнюю точку в отчаянном противостоянии человека и железа сыграли пушки, которые выкатили вперед русские канониры. Рискуя быть убитыми, они дали залп картечи по истерзанным французам, и солдаты императора не посчитали зазорным показать врагу свои спины.

Только отбив атаку французов, Попов решил отправить  радостную весть к графу Ардатову, ибо не хотел тешить своего командира преждевременными надеждами об удачно выдержанном испытании.

Сам Михаил Павлович к этому времени уже держал свой экзамен у грозного экзаменатора. Появившись на Федюхиной высоте и узнав о гибели Реада, граф приказал генерал-майору Еланину укрепиться на позиции, и, взяв батальон Каргопольского полка, устремился на помощь Штольцу.

Его появление на плато совпало с отражением атаки Бланше. Французские колонны, основательно поредевшие от сильного огня, не дошли до оборонявшихся цепей двадцати шагов, когда по приказу Штольца, русские сами перешли в контрнаступление. Их атака была настолько сильна и неожиданна, что противник дрогнул и стал отступать по всему фронту.

Когда Ардатов прибыл на поле боя, русские пехотинцы, преследуя бегущего врага, ворвались в британский лагерь и полностью захватили его. Вне себя от радости Михаил Павлович хотел поздравить Штольца с победой, но оказалось, что поздравлять было некого. Поведший своих солдат в контратаку, полковник погиб в рукопашной схватке. Судьба зло посмеялась над графом. Он готовил полковника как свою замену на случай ранения или смерти, а теперь ему самому приходилось заменять Штольца.