Генерал Рыбалко решил занять оборону в 40-километровой полосе, имея передний край на рубеже Лучин, Пивни, южная окраина Фастова, Фастовец. Нашей отдельной танковой бригаде было приказано обороняться в районе Фастова. При этом она должна была обеспечить непосредственную оборону города на его южной и восточной окраинах. С юго-запада и запада город оборонял 6-й гвардейский танковый корпус. 7-й гвардейский танковый корпус переходил к обороне на рубеже Фастовец, Клеховка.

В результате ожесточенных контратак противнику удалось вновь занять Пивни, Фастовец, Клеховку. Его части развернули наступление к железной дороге Киев — Фастов. Они наступали волнами: в первом эшелоне шли тяжелые танки «тигр», за ними следовали средние танки и в третьей линии наступала спешившаяся с бронетранспортеров мотопехота.

Наши части и соединения при отражении вражеских атак действовали согласованно. В этом была основа их успеха.

Большую роль в борьбе с танками противника сыграли умелые действия истребительных противотанковых артиллерийских бригад: 8-й гвардейской — на участке Фастов, Фастовец; 32-й — на участке Фастовец, Ставы; 9-й гвардейской — на участке Ставы, Новоселица.

Артиллерия 3-й гвардейской танковой армии использовалась централизованно. Осуществлялись широкий ее маневр и массированное применение на танкоопасных направлениях, которые к тому же своевременно минировались саперами.

Ощутимые потери нанесли врагу и наши танковые части и соединения, решительно атакуя его с фланга. Часть танков закапывалась в землю и использовалась как неподвижные бронированные огневые точки.

Ожесточенные бои за обороняемый нашими войсками Фастов начались во второй половине 9 ноября и продолжались четыре дня. Первый удар враг нанес частями танковой дивизии СС «Рейх» и спешно переброшенной с Запада в район действий группы армий «Юг» 25-й танковой дивизии. Она была сформирована из остатков разгромленных под Сталинградом дивизий. Ее командиром был генерал фон Шелл — личный друг генерал-инспектора бронетанковых войск рейхсвера Гейнца Гудериана. Дивизия развертывалась и комплектовалась в Норвегии, однако после крушения гитлеровского плана «Цитадель» на Курской дуге, когда восточный фронт забрал все силы из Франции, она была переброшена туда для усиления оккупационных частей. Но и во Франции дивизия не задержалась. Когда по всем швам затрещал Восточный вал и фашистский гарнизон Киева доживал последние дни, Гитлер отдал приказ об отправке ее на Восток.

В начале ноября 25-я немецкая танковая дивизия разгрузилась в районах Бердичев, Казатин, Кировоград, Новоукраинка и с ходу была брошена в бой на киевское направление, где и нашла свой бесславный конец.