Анализируя намерения противника в тот период, необходимо отметить также то, что, наряду с сильными контратаками в районе Фастова, немецко-фашистское командование предприняло ряд попыток прорваться вдоль правого берега Днепра к Киеву и выйти на тылы наших войск, наступавших в западном и юго-западном направлениях. Однако активные боевые действия соединений 40-й армии в районе южнее Триполья разрушили замысел противника.

После того как гитлеровским войскам не удалось выйти к Киеву с юга, через Фастов и восточнее, командование группы армий «Юг» переместило свои усилия к западу. Здесь в ночь на 13 ноября врагу силами танковых дивизий CС «Адольф Гитлер» и 1-й удалось снова захватить Корнин, а днем продвинуться на север, в направлении Брусилова. Создавалась серьезная угроза войскам фронта. Противник рвался к шоссе Житомир — Киев.

В создавшейся обстановке командующий фронтом усилил артиллерией войска, действующие на брусиловском направлении. Кроме того, 3-я гвардейская танковая армия, продолжавшая оборону района Фастова совместно с оперативно подчиненным ей 50-м стрелковым корпусом, получила задачу: выделенной подвижной танковой группой уничтожить прорвавшиеся танки противника в районе Корнина, не допуская их распространения в северном и северо-восточном направлениях.

Такая группа в составе около 60 танков была создана за счет бригад. Ее возглавил командир 7-го гвардейского танкового корпуса генерал-майор К. Ф. Сулейков. К утру следующего дня она сосредоточилась в назначенном районе и заняла оборону. Удар противника не застал наших танкистов врасплох.

Только на участке наших танковых частей он бросил в атаку одновременно до 90 танков и бронетранспортеров, поддержанных самоходной артиллерией и авиацией. Ценой больших жертв ему удалось овладеть Соловьевкой. В это же время юго-восточнее Житомира 7-я немецкая танковая дивизия пыталась прорваться в город, но безуспешно. Путь ей преградили стрелковые дивизии генерал-майора И. В. Батеева и полковника В. П. Янковского, из состава 23-го стрелкового корпуса.

Бои продолжались с неослабевающей силой 16 ноября. Главный удар противник наносил из района Корнина силами шести дивизий и вспомогательной — из района юго-восточнее Житомира силами четырех дивизий.

Немецким войскам удалось форсировать реку Тетерев и захватить населенный пункт Левков в 8 км юго-восточнее Житомира. Под угрозой оказалось шоссе Киев — Житомир.

Командующий фронтом снова усилил войска 38-й армии стрелковыми соединениями и артиллерийскими частями. Получила усиление и 60-я армия. На нее теперь возлагалась оборона Житомира. Командующий фронтом потребовал от войск прочно удерживать занимаемые рубежи.