Утром 24 января после сильной артиллерийской подготовки и авиационного налета, в котором участвовало до 70 бомбардировщиков, противник возобновил активные действия на винницком направлении. Крупная группировка пехоты на бронетранспортерах, поддержанная свыше чем 100 танками, нанесла удар по центру боевого порядка 38-й армии. Острие вражеской атаки было направлено против 183-й стрелковой дивизии полковника Л. Д. Василевского на участке Константиновка, Вахновка.

Враг атаковал и другие наши части и соединения. К исходу дня он прорвал их оборону до 7 км по фронту, захватив Константиновку, Брицкое и Билу. Нарастала активность авиации противника. Всего за день было отмечено свыше 700 самолетовылетов. Вражеская атака продолжалась и ночью. Ударом 2 пехотных полков и 60 танками противнику удалось овладеть Ротмистровкой. Другая его танковая группа с десантом автоматчиков вышла на северо-западную окраину Зозовки.

На следующий день ожесточенные бои развернулись в районе Александров!»! и Зозова. Противник понес здесь большие потери. Однако схватка была неравной, и нашим частям пришлось оставить эти населенные пункты. Особого накала борьба в центре и на левом фланге армии достигла 26 января. Утром 50 танков и более 2 пехотных полков гитлеровцев при поддержке большой группы бомбардировщиков атаковали Гановку и овладели ею. В середине дня противник предпринял атаки силами от 50 до 80 танков и на других участках. В результате наша оборона в ряде мест оказалась разрезанной.

Противник предпринял многочисленные атаки и 27 января нанес главный удар по левому флангу 17-го гвардейского и правому флангу 21-го стрелковых корпусов. Он стремился отрезать пути отхода на восток частям 17-го корпуса, а затем соединиться со своими главными силами юго-восточнее Росоше. Одновременно создалась угроза и для 21-го корпуса. Противник крупными силами пехоты и 120 танками наносил удар на станцию Оратов, то есть во фланг и тыл корпусу.

В тот день войска 38-й армии во взаимодействии со сводными отрядами танковых армий предприняли ряд контрударов по прорвавшемуся противнику, но понесли значительные потери и успеха не имели.

Наиболее драматические для наших обороняющихся частей и соединений события произошли 28 января. Основные силы танковой дивизии СС «Адольф Гитлер» атаковали в направлении совхоза Синарна. Одновременно около 200 вражеских танков и до пехотной дивизии продолжали наступление на станцию Оратов и овладели ею. В результате удалось соединиться двум ударным группировкам врага и окружить наши войска, оборонявшиеся в районе Липовец, Ильницы, Синарна. Однако благодаря срочным мерам, принятым командармом генералом К. С. Москаленко, основные силы 17-го гвардейского и 21-го стрелковых корпусов прорвали вражеское кольцо.