Между тем обстановка в районе Каменец-Подольского с каждым днем становилась все тревожнее. Постепенно накапливались основные силы 1-й немецкой танковой армии. Враг готовился к организованному отходу. Неизвестно было лишь одно: куда он будет отходить. Данные нашей разведки на этот счет были противоречивые.

28 марта сильные вражеские авангарды стали приближаться с северо-востока к Каменец-Подольскому. На следующий день положение наших войск под городом стало критическим. Они оказались в отрыве от остальных соединений. Вражеские колонны, в которых было большое количество танков и артиллерии, создали угрозу обхода и окружения наших войск в этом районе. Положение осложнялось еще и тем, что в армии Д. Д. Лелюшенко к этому времени имелось всего 67 танков, а в стрелковом корпусе Г. С. Лазько было всего лишь 10 орудий и столько же снарядов на каждое из них. Д. Д. Лелюшенко вечером 29 марта обратился к командующему фронтом с просьбой ускорить наступление частей с севера, надежно прикрыть районы Оринин, Каменец-Подольский. Беспокойство командующего танковой армией было вполне обоснованным. В создавшихся условиях образование кольца окружения вражеской группировки, основная масса которой уже вышла к Каменец-Подольскому, зависело от решительных действий наших войск, наступавших с севера и востока. Необходимо было как можно быстрее сомкнуть фланги армий А. А. Гречко и Д. Д. Лелюшенко, Е. П. Журавлева и К. С. Москаленко.

В Каменец-Подольском и прилегающих районах с 28 марта по 2 апреля развернулись ожесточенные бои. Для обеспечения отхода своих частей враг стремился овладеть единственным шоссе, которое проходило через Каменец-Подольский, Оринин. Непосредственно в Каменец-Подольском стойко защищались танковые, механизированные и стрелковые соединения под руководством генерал-майора Е. Е. Белова. Часть войск была выделена для обороны Оржнина и Жердье, удержания переправы через Днестр в районе Жванца. В результате противник не смог реализовать на этом направлении свое многократное превосходство. Ему не удалось овладеть шоссейной дорогой, и он вынужден был отходить на запад по бездорожью, бросая тяжелую технику. В защите Каменец-Подольского вместе с воинами участвовали и трудящиеся города. Вооружившись трофейным оружием, советские патриоты сражались в едином строю с гвардейцами.

В городе пал смертью героя командир 29-й гвардейской мотострелковой бригады полковник Михаил Семенович Смирнов, был контужен, но не покидал боевого поста генерал-майор Е. Е. Белов. Командование и политический отдел 10-го гвардейского танкового корпуса во главе с опытным, энергичным политработником полковником Ильей Федоровичем Захарченко сделали все, чтобы свято выполнить клятву, данную землякам: не опозорить вековую славу уральцев.