Через четыре дня советские танки были под Радомышлем, в 90 километрах от Днепра, а еще через два дня части 38-й армии и 1-го гвардейского кавкорпуса ворвались в Житомир. «Широкий и глубокий клин, вбитый русскими в немецкую оборону, грозил отсечь группу армий «Юг» от группы армий «Центр», поэтому необходимо было принимать срочные контрмеры», — писал впоследствии начальник штаба 48-го танкового корпуса генерал Ф. Меллентин.

И они были предприняты. Гитлер в приказе от 29 октября заявил: «Я перебросил на Восток дивизии с Юга и Запада, чтобы обеспечить разгром сил противника, наступающих через Днепр... Это наступление будет означать решающий перелом в обстановке на всем южном крыле...»

В этот месяц Николаю Федоровичу пришлось пережить много неприятных минут. Конечно, он предполагал, что гитлеровцы предпримут мощное контрнаступление и внутренне был готов перейти к обороне. Как вспоминал С.П. Иванов, Ватутин, не скрывая удовлетворения, облегченно вздохнул, получив директиву Ставки о переходе войск фронта на центральном участке к обороне. Во исполнение приказа Николай Федорович начал снимать с букринского плацдарма дивизии и направлять их под Фастов. Туда же направлялись части, ранее предназначавшиеся для усиления 38-й и 60-й армий. С подходом 1-й гвардейской армии и 25-го танкового корпуса эта группировка должна была вновь перейти в наступление, овладеть Попельней, Белой Церковью и далее наступать на Казатин.

Очень тяжело пришлось нашим войскам под Житомиром. Здесь Манштейн сосредоточил 15 дивизий, в том числе 7 танковых и моторизованных. И это против нашего ослабленного 1-го гвардейского кавкорпуса. 15 ноября немцы перешли в наступление и через неделю ценой больших жертв овладели Житомиром, а к 25 ноября продвинулись вперед до 40 километров.

На правом фланге продолжала наступать 60-я армия Черняховского. 17 ноября она освободила Коростень, через два дня — Овруч, но уже в начале декабря тоже попала в тяжелое положение. До 200 немецких танков разрезали боевой порядок 30-го стрелкового корпуса, вышли в тылы 15-го стрелкового корпуса генерала И.И. Людникова, и перед армией встала реальная угроза окружения.

Гитлеровская кинохроника вновь запестрела победными кинокадрами. Фашистская печать взахлеб предрекала неизбежное поражение Красной Армии. Особой похвалы удостоился генерал Гассо фон Мантейфель, командир 7-й танковой, бывшей роммелевской, «дивизии призраков». Он, служивший еще Вильгельму II, удостоившийся за войну 25 аудиенций у Гитлера, должен был выполнить личный приказ фюрера — ворваться в Киев.