Чтобы закрепить свой успех и увеличить количество концертов, группа решила сделать акустическую программу. К этому времени уже вышла акустика у Jane Air, в которой они очень интересно переработали свои песни. Отставать от тренда было бы не правильно.

Александр (Кондрат) Кондратьев

Когда мы перекладывали наши песни в акустику, Денис подходил к процессу мега креативно. Партии были очень сложные, а запись акустики всегда требует серьезного мастерства от гитаристов. Песня Outside игралась вся на баррэ, и Дэну пришлось прописывать партии за двоих. Я такое просто не мог сыграть. Помню, как он доиграл партию и заорал: «Фааааак!» У него рука уже отваливалась, а ему еще предстояло за меня играть. Кстати, потом мы пришли к тому, что на концертах стали играть проще, чем на записи, без таких адских наворотов.

Виталий (Вит) Демиденко

Песню Outside, как и песню «Поздно» для этого альбома придумал я, причем и та и другая брали свое начало из басовых партий. Но если к вальсовой «Поздно» гитаристы смогли придумать более-менее аутентичные и удобные для них партии, то в жестко-гранжевом Outside Дэну и Кондрату пришлось изрядно попотеть, выигрывая кучу аккордов-баррэ вслед за моим басом. Наконец-то, они смогли прочувствовать то, что чувствует бас-гитарист, подстраиваясь под особенности игры и творчества основных авторов-гитаристов.

В акустический альбом вошли как уже имеющиеся песни группы, так и абсолютно новые, которых не существует в электрической версии. Это Outside, «Поздно», «Отпусти» и «Поверь мне». Для записи Кондрат и Дэн приобрели акустические «Ибанезы», а Вит купил у Евгения (Сдвига) Звиденного из группы «Мумий Тролль» бас-гитару Musicman с массивной декой. Он думал даже полностью перейти на Musicman, но невысокий Вит смотрелся крайне нелепо с таким крупным инструментом. Поэтому стал использовать его только для акустики.