Пока в районе Таллинна противник перегруппировывал силы, 18-ая армия генерал-полковника Кюхлера, выйдя 22 июля к Чудскому озеру, повернула на северо-восток и, преодолевая усиливающееся сопротивление советских войск, вышла 7 августа на побережье залива в районе Кунда, завершив тем самым окружение Таллинна с суши. Выйдя к побережью, части 18-ой армии разделились: 26-ой корпус противника развернулся, наступая на Нарву, а 42-ой корпус — в сторону Таллинна.

Собрав в кулак войска, усилив их танковыми и артиллерийскими подразделениями, при поддержке с воздуха самолетами 806-ой авиабоевой группы, немцы 20 августа начали штурм Таллинна. 254-ая дивизия, сосредоточенная на берегу Финского залива западнее Кунды, начала наступление вдоль Нарвского шоссе. Главный удар вдоль Тартусского шоссе наносили смежные фланги 61-ой и 217-ой пехотных дивизий. Левее наступала боевая группа генерал-лейтенанта Фридрихса в составе 594-ого пехотного полка, первого дивизиона 291-го артиллерийского полка и частей усиления 291-ой дивизии. 21 августа группа генерала Фридрихса, начавшая наступление с рубежа Вигала-Кирбла, вышла к реке Казари, 217-ая дивизия заняла Рапла, а 254-ая дивизия — Ягала. 22 августа группа Фридрихса достигла Ристи. 23 августа, преодолевая отчаянное сопротивление частей морской пехоты и X корпуса, 254-ая дивизия вышла на рубеж реки Пирита. Выбитые с позиций морские пехотинцы соединения полковника Сутырина и разрозненные подразделения X корпуса начали отход к городу, а противник, продолжая наступление, вошел в зону действия артиллерии крейсера «Киров» и 305-миллиметровых орудий береговой батареи на острове Аэгна.

Огромные снаряды морской артиллерии начали вздымать тонны земли, камней и щебня над немецкими позициями. Сметались с лица земли постройки, рушились вековые сосны, стонала и дрожала земля. Несмотря на непрерывный артогонь, немцы продолжали наступление и к началу 24 августа вышли вплотную к городу. Теперь уже открыли огонь все корабли: лидеры, эсминцы, сторожевики, канонерские лодки, вооруженные транспорты. Но как и 37 лет назад в Порт-Артуре сосредоточенный огонь корабельной артиллерии не смог остановить наступление японцев, так и теперь флот замедлил наступление немцев, но остановить его не мог.

Зловещая аналогия пронеслась в голове адмирала Трибуца: «Порт-Артур стал могилой флота. Не уготована ли подобная судьба Таллинну? Надо уходить. Надо спасти хотя бы самые ценные корабли: «Киров» и новые эсминцы». На ставке слишком много, включая его собственную голову.

В его мозгу проносятся сведения из совершенно секретных сводок о потерях флота только с 10 июля, то есть с того дня, когда ему объявили, что он отвечает за оборону Таллинна: 14 июля эсминец «Страшный» получил прямые попадания авиабомбами, корабль горел несколько часов, ранены более 60-ти человек, искалеченный эсминец с трудом удалось отбуксировать в Таллинн... 18 июля подорвался на собственной мине СКР «Туча», корабль лишился руля и винтов, погибло 8 человек... 19 июля эсминец «Сердитый», получив попадание авиабомбы, вспыхнул, как спичечный коробок, взорвался и затонул, ранены более 100 человек... 20 июля эсминец «Страшный» при буксировке для ремонта из Таллинна в Кронштадт подорвался на мине, носовую часть оторвало по мостик, погибло 27 человек... 21 июля подводная лодка «М-94» торпедирована немецкой подводной лодкой, «M-94» погибла, чудом спаслись 12 человек. В этот же день единственный танкер, обеспечивающий действия эсминцев — «Железнодорожник» — подорвался на мине и затонул... 22 июля подорвался на мине эсминец «Грозящий», корабль задним ходом вернулся на базу. В этот же день в бою с немецкими катерами погиб ТКА-71... 23 июля подорвался на собственной мине заградитель «Ристна», но, слава Богу, 12 остался на плаву... 24 июля эсминец «Суровый» поврежден близкими разрывами авиабомб в Рижском заливе... 25 июля шесть человек убито на эсминце «Артем» при обстреле его самолетами противника... 26 июля финская канонерка «Уусимаа» артогнем потопила МО-238 с десантом на борту, никто не спасся... 27 июля подорвался на мине и погиб эсминец «Смелый», погибло 28 человек. Выскочил на камни ВТ-648 «Минна»... 28 июля погибли ледокол «Лачплесис» и буксируемый им торпедный катер, экипажи частично погибли, частично захвачены в плен... 30 июля подорвался на мине и затонул со всем экипажем ТЩ-51... 31 июля тяжело поврежден финской артиллерией БТЩ-203 «Патрон»...