Были и другие эльдар, что перешли в ту эпоху через горы Эред Луин и переселились далеко в глубь материка. Среди них было немало телери из числа уцелевших жителей Дориата и Оссирианда; они основали королевства в местах, облюбованных эльфами Чащ, в лесах и среди холмов вдали от моря, но зов его вечно звучал в их сердцах. Но за грядою Эред Луин лишь в Эрегионе, что люди называли Падубью, эльфам народа нолдор удалось создать королевство, просуществовавшее достаточно долго. Эрегион находился близ великолепных гномьих чертогов, что звались Кхазад-дум, эльфы же нарекли их Хадодронд, а после – Мория. От города эльфов Ост-ин-Эдиль до западных врат Кхазад-дума вела широкая дорога, ибо гномов и эльфов связывала небывалая доселе дружба, обернувшаяся немалым благом для тех и других. В Эрегионе искусники гвайт-и-мирдайн, народа златокузнецов, превзошли в мастерстве творцов былых времен, кроме разве самого Феанора; среди них же не имел себе равных Келебримбор, сын Куруфина, что порвал с отцом и остался в Нарготронде, когда изгнаны были Келегорм и Куруфин, как говорится о том в «Квента Сильмариллион».

В иных краях Средиземья долгие годы царил мир, однако земли по большей части оставались пустынны и дики, кроме тех, где поселились обитатели Белерианда. Многие эльфы жили там, как и прежде, на протяжении бессчетных лет, скитаясь на воле в глуши, вдали от Моря; но то были авари, до которых доходили только слухи о событиях Белерианда, а слово Валинор звучало как отголосок забытых легенд. На юге и далеко к востоку множился род людей, и большинство их склонилось ко злу, ибо Саурон не бездействовал.

Видя, что мир пришел в запустение, Саурон решил про себя, будто Валар, ниспровергнув Моргота, вновь позабыли о Средиземье, и гордыня его возросла несказанно. С ненавистью взирал он на эльдар и страшился людей Нуменора, что порою возвращались на своих кораблях к берегам Средиземья; но долгое время он скрывал свои мысли и хранил в тайне черные замыслы, рождавшиеся в глубине его сердца.

Из всех народов Земли легче всего оказалось поработить людей; однако долго тщился он привлечь к себе на службу эльфов, ибо знал Саурон, что Перворожденные наделены неизмеримо бо́льшим могуществом, и странствовал он среди них в обличии, по-прежнему исполненном красоты и мудрости. Только в Линдон не приходил Саурон, ибо Гиль-галад и Эльронд не доверяли ему и его обманчиво прекрасному облику; и хотя не знали правители, кем был он на самом деле, однако не соглашались допустить его в свои владения. Но в других краях эльфы охотно привечали его, и мало кто прислушался к предостережениям гонцов из Линдона, ибо Саурон принял имя Аннатар, Владыка Даров, и поначалу дружба его оборачивалась для эльфов немалым благом. И говорил он эльфам: «Увы, воистину слабы великие! Славный король Гильгалад, и во всяком знании искушен правитель Эльронд, однако не склонны они помочь мне в трудах моих! Может ли быть, что не желают они, чтобы и на другие земли, помимо их собственных, снизошло благоденствие? Но должно ли Средиземью вечно пребывать в запустении и непроглядной тьме, если эльфам под силу превратить его в край не менее прекрасный, чем Эрессеа или даже Валинор? Раз не возвратились вы туда до сих пор, хотя и могли, мнится мне, что любите вы Средиземье так же, как и я. Разве не долг наш в таком случае объединить усилия, трудясь на благо сей земли, дабы все эльфийские племена, что скитаются здесь в невежестве, сумели подняться до высот того могущества и мудрости, коими обладают обитающие за Морем?»