До разгрома Македонии эллинистические монархии вряд ли осознавали, какую опасность представляет для них утверждение римлян на Балканах. Более того, Селевкиды и Птолемеи сочли этот момент наиболее благоприятным для возобновления борьбы за Келесирию.

После смерти Птолемея IV царем был провозглашен его пятилетний сын Птолемей V (204 — 180). До его возмужания власть переходила от одного временщика к другому, и каждая смена этих временщиков сопровождалась, как водится, заговорами знати, мятежами наемников, придворными интригами и народными бунтами. Антиох III не замедлил воспользоваться обострением социальной борьбы в Египте. В 200 году он наголову разбил египетскую армию и без особых хлопот захватил Келесирию, Финикию и Палестину.

Официально Птолемея V короновали в 187 году, в связи с чем от его имени жречеству, разумеется, по инициативе самих жрецов, и египетскому народу был пожалован ряд льгот. В ответ на милость монарха жреческий синод города Мемфиса издал специальный декрет во славу Птолемея V с перечнем всех его благодеяний и определением тех почестей, которые отныне должны были оказывать все храмы своему царю, провозглашенному Эпифаном (Прославленным).

Согласно издревле заведенной традиции, жрецы повелели вырубить свой декрет на камне, и именно этот камень лег в основу фундамента истории Египта: ведь он стал тем самым знаменитым Розетским камнем, благодаря которому Шампольон получил ключ к расшифровке египетской письменности.

Когда в 193 году Птолемей Эпифан при посредничестве Рима женился на дочери Антиоха III, Келесирия вновь отошла к Египту в качестве приданого невесты, а в династии Птолемеев появилась Клеопатра I, открывшая перечень из семи цариц, носивших это славное имя [89]. После преждевременной кончины мужа, по утверждению современников отравленного на пиру, Клеопатра правила страной с 180 года в качестве регентши при своем первенце Птолемее VI Филометре [90]. Она упорно боролась против постоянных и настойчивых притязаний своих сирийских родичей на Келесирию и другие колониальные владения Египта.

По традиции, Птолемей Филометр женился на родной сестре, тоже Клеопатре [91]. В 170 году Сирия в очередной раз развязала войну против Египта. Второй сын Антиоха III Антиох IV Эпифан (175 — 164) вторгся в долину Нила, ограбил храмы и города, отстранил от престола Филометра и сам вознамерился короноваться в Александрии, однако александрийцы срочно возвели на трон младшего брата Филометра — Эвергета. Антиох тут же заключил с Филометром мир и посадил его на трон в Мемфисе, разделив тем самым державу Птолемеев на два царства. Затем хитрый Селевкид, не вступая в переговоры с Эвергетом, вывел свое войско из Египта, оставив мощный сирийский гарнизон в Пелусии. В сложившейся ситуации расчленение Египта вполне отвечало намерениям Антиоха полностью подчинить Египетское царство пока только своему влиянию, ибо, как расчетливый политик, он теперь уже не собирался присоединять его к Селевкии, ясно отдавая себе отчет в том, что подобная акция, кроме всего прочего, наверняка вызовет новое, вовсе не желательное для него столкновение с могущественным Римом. Однако сирийский гарнизон Пелусия, представлявший несомненную угрозу для обоих египетских царств, вынудил братьев царей пойти на примирение. Таким образом, осуществление замыслов Антиоха IV оказалось под угрозой срыва; он вновь вторгся в Дельту и осадил Александрию.