Его армия после сражения при Арколе получила подкрепления, которые ей следовало бы получить до этого сражения. С наступлением зимнего времени больные выписались из госпиталей, так что строевая численность армии дошла до 45 тысяч человек. Ее расположение оставалось прежним: около 10 тысяч под командованием Серюрье блокировали Мантую; 30 тысяч наблюдали за Адидже; Ожеро находился в Леньяго; Массена – в Вероне; Жубер, преемник Вобуа, оборонял Риволи и Ла Корону; Рей с резервной дивизией находился в Дезенцано на берегу Гарды; наконец, от 4 до 5 тысяч были оставлены в цитаделях Милана и Бергамо, а также в Циспадании. Численность приближавшихся австрийцев превышала 60 тысяч; кроме того, в Мантуе находились 20 тысяч, из которых по меньшей мере 12 были под ружьем. Численность австрийцев и на этот раз превышала численность французов вдвое.

Австрийцы составили новый план наступления. Они испробовали уже все дороги, подходя к двойной оборонительной линии Минчио и Адидже. Перед Кастильоне они спустились к обоим берегам озера долинами Чиезы и Адидже. Позже вышли долинами Адидже и Бренты и атаковали Риволи и Верону. Теперь же план действий был изменен в виду соглашения с папским правительством. Главную атаку решили произвести с долины Альто-Адидже 45 тысячами под началом Альвинци; другую атаку, вспомогательную и независимую от первой, – 20 тысячами под началом Проверы: они должны были выйти к нижнему течению Адидже и открыть сообщение с Мантуей, Романьей и армией папы.

Численность армии Альвинци была достаточной для того, чтобы рассчитывать на успех; наступление его должно было быть проведено независимо от движения Проверы. Выше были указаны три горные дороги из Тироля в Италию. Дорогу, обходившую Гарду, оставили после сражения при Кастильоне, но еще имелись два других пути: первый, между Адидже и Гардой, запирался позицией при Риволи, второй выходил к Вероне, во фронт расположения французов. Альвинци выбрал первую дорогу, выходившую им во фланг, а значит, ему предстояло встретить позицию при Риволи. Вот какова была эта позиция, ставшая впоследствии столь знаменитой.

Горный хребет Монте Бальдо отделяет озеро Гарда от Адидже, дорога вдоль реки идет у самого подножия хребта на протяжении нескольких лье. У деревни Инканале Адидже подходит к горам и не оставляет места для дороги, она поднимается в гору зигзагами и выходит на обширное Риволийское плато; последнее нависает над течением Адидже и, в свою очередь, прикрывается лежащим позади Монте Бальдо. Армия, занимающая позицию на этом плато, угрожает дороге, поднимающейся к нему, и обстреливает оба берега Адидже. Фронтальная атака на плато была бы весьма затруднительной; а потому следовало рассчитывать на обходные пути, которыми можно было выйти на плато, оставив главную дорогу. Движение по обходным дорогам невозможно для кавалерии и артиллерии, но не затруднительно для пехоты, которая может выйти во фланг и в тыл войскам, защищающим плато.