Одновременно Рим вел ряд войн с мелкими племенами: вольсками, эквами, сабинянами и другими. В результате всех этих войн в V веке до н. э. римляне захватили правый берег нижнего течения Тибра. В этих войнах проявилось преимущество военной организации римлян.

Около 390 года до н. э. на Рим напали галлы и разрушили его. Начался второй период войн. В 358 году до н. э. римляне заключили союз с племенами Северного и Южного Лациума и, отбив повторное нападение галлов, начали борьбу за господство в Средней Италии. В период с 340 по 338 год до н. э. происходило восстание «союзников» против Рима (латинская война); подавив восстание, римляне установили господство почти над всем Лациумом.

С Самниумом римляне начали борьбу уже в 343 году до н. э. В военной истории эта борьба получила название первой Самнитской войны. Но решающее значение имели вторая (328–304 гг.) и третья (298–290 гг.) Самнитские войны. В результате этих войн были разбиты самниты и этруски, и вся Средняя Италия оказалась во власти римлян.

Успеху римлян способствовало привлечение союзников, выгодное стратегическое положение Рима, сильное и хорошо организованное войско (во время этих войн была проведена реформа Камилла).

В результате завоевания Средней Италии Рим превратился и сильное государство, экономическое положение которого крепло, расширялись торговые связи. Возросла роль плебейской знати, стремившейся проводить политику дальнейшего расширения владений Рима, непосредственно соприкасавшихся теперь с южноиталийскими греческими городами.

В 281 году до н. э. римляне начали войны за завоевание Южной Италии (третий период), где крупное значение имели греческие колонии и особенно Тарент – самый крупный из городов «Великой Греции». Римляне разбили наемное войско Тарента и его союзников. В связи с этим Тарент обратился за помощью к Пирру – царю эллинистического государства Эпир. В III веке до н. э. Эпир стал играть довольно крупную роль на Балканском полуострове.

Участник борьбы диадохов Пирр имел хорошее наемное войско (20 тысяч пехоты, 3-тысячную фессалийскую конницу, боевые слоны), являвшееся типичной эллинистической армией. Весной 280 года до н. э. армия под командованием Пирра отправилась в Италию. В завязавшемся бою у Гераклеи большую роль сыграли боевые слоны, с «которыми римляне встретились впервые. Впоследствии римляне научились бороться с ними, обстреливая их горящими стрелами. В бою у Гераклеи армия под командованием Пирра разбила римлян. Профессиональное наемное войско оказалось более боеспособным, чем римская милиция.