Процесс некоторой нивелировки римского рабовладельческого общества определил возможность более однообразной организации армии, которая была реорганизована к началу войн Рима с Карфагеном. Прежде всего было введено однообразное комплектование и вооружение манипулы. Если раньше каждая манипула состояла из гастатов, принципов и триариев, то теперь ее комплектовали только одним из этих видов пехоты; количество манипул с 10 было увеличено до 30. Теперь легион состоял из 30 манипул по 120 (для триариев по 60) человек в каждой. Кроме того, каждый легион имел 10 «турм» всадников по 30 человек в каждой; всадники сражались в пешем строю. Всего в легионе насчитывалось по-прежнему 4500 человек, в том числе 1200 велитов (легко вооруженных) и 300 всадников.
Боевой порядок легиона состоял из трех линий по 10 манипул в каждой. Манипула строилась в 10 шеренг по 12 рядов. Интервал между манипулами был равен протяжению фронта манипулы. Манипулы второй линии строились за интервалами первой линии. Дистанция между линиями манипул колебалась от 15 до 25 м. В первой линии боевого порядка легиона выстраивались гастаты (1200 воинов), во второй линии – принципы (1200 воинов), в третьей линии – триарии (600 воинов), которые составляли резерв легиона. В общем в первой линии боевого порядка выстраивались молодые воины, во второй – более опытные, в третьей – ветераны. Таким образом, в основу боевого порядка был положен принцип опытности воинов. На каждую манипулу гастатов и триариев полагалось по 60 легко вооруженных велитов, которые прикрывали боевой порядок легиона.
Велиты метательным оружием завязывали бой, а затем отходили на фланги, обеспечивая их и тыл боевого порядка. Гастаты размыкались на полные интервалы, достигающие 2 м, бросали пилум в щиты противника и нападали с мечами. Если нападение первой шеренги отбивалось, она отходила через интервалы в тыл и выстраивалась за десятой шеренгой. Таким образом, гастаты повторяли атаки десять раз. В случае неудачного исхода этих атак гастатов сменяли или усиливали принципы, проходившие в интервалы манипул гастатов. Наконец, в бой вводились триарии, самые опытные воины, которые вместе с гастатами и принципами предпринимали последний, наиболее сильный удар.
Выполнение в бою всех этих перестроений требовало хорошей подготовки. Поэтому римляне еще больше внимания стали уделять физическому воспитанию и строевому обучению легионеров: они обучались физическим упражнениям и военным танцам, их учили совершать различные перестроения, обучали саперному делу и приемам борьбы с конницей. Против конницы легион строил «орбис» – круг с обозом в середине. Учения производились на Марсовом поле или под обширными навесами. С целью физической закалки легионеров и выработки у них выносливости учебное снаряжение и оружие делались тяжелее боевого. Тренировочные переходы совершались при полной выкладке на расстояние до 30–35 км в сутки. Применялись различные скорости марша: до 5 км в час, 6–7 км в час (ускоренный шаг) и бегом. Марш вдали от противника совершался в одной колонне тремя эшелонами: впереди гастаты, за ними принципы, затем триарии. Фланговые марши совершались также в трех колоннах. Велиты несли службу охранения и разведки. В целях завершения и проверки подготовки устраивались двусторонние маневры.