Митридат VI выступал против Рима под лозунгом освобождения угнетенных римлянами народов. Он, как и его союзник Тигран II, вел войны с целью ограбления и порабощения населения переднеазиатских стран, прикрываясь лозунгами освобождения их от римского ига. Армия Митридата нанесла поражение римской армии в Малой Азии, а затем перенесла военные действия на территорию Греции и заняла Афины. Митридат объявил об освобождении греков от римского ига. Освобожденными рабами он усилил свое войско, но освобождение рабов в завоеванных областях напугало рабовладельцев, которые перешли на сторону Рима и в дальнейшей борьбе способствовали победе римлян над армией Митридата.

Когда господство римлян в Греции оказалось под угрозой, против армии Митридата была послана сильная римская армия под командованием консула Суллы, которая дважды разбила войско Митридата. Митридат вынужден был уйти из Европы. В дальнейшем римляне перенесли войну в Малую Азию, направив против Митридата новую армию под командованием консула Лукулла. Эта римская армия разбила войско Митридата, и он бежал в Армению.

Чтобы упрочить римское господство на Ближнем Востоке, Лукулл в 69 году до н. э. предпринял поход в Армению.

По сообщению Аппиана, Лукулл имел два отборных легиона и 500 всадников. Когда Тигран узнал о вторжении Лукулла в Армению, он выслал вперед отряд в 2 тысячи всадников, приказав ему задержать продвижение римлян. Оставив сильный гарнизон в Тигранокерте, Тигран отправился собирать войско по областям Армении. По сведениям Аппиана, было собрано 250 тысяч пехотинцев и 50 тысяч всадников. Численность армянского войска римский историк явно преувеличивал в несколько раз, в чем виноват не столько он, сколько донесения Лукулла, который старался подчеркнуть свой полководческий талант. Тит Ливий сообщает, что армян было в 20 раз меньше, чем врагов, т. е. римлян. Это сообщение ближе к истине, чем цифры Аппиана.

Римляне осадили Тигранокерт, окружив его глубоким рвом и устроив циркумвалационную линию. Установив осадные машины и развернув работы по производству подкопов, они стали расшатывать стены города. В это время по приказанию Тиграна 6-тысячный конный отряд армян прорвал укрепления римлян, вошел в город, забрал находившуюся там семью царя, вывез ее из города и возвратился к Тиграну.

Тиграл решил напасть на легионы Лукулла. Прибывший к нему Митридат не советовал вступать с римлянами в бой, а окружить их конницей, опустошить окрестность и изнурить голодом. Тигран отверг этот совет Митридата и двинулся к Тигранокерту, готовый вступить в бой с римлянами. Увидев, что армяне наступают, Лукулл решил отвлечь их внимание действиями конницы с фронта, а с тыла нанести удар пехотой, используя для этого находящуюся невдалеке удобную высоту.