По сообщению историка Агафия, франки были обучены искусству пешего боя, имели на вооружении мечи, обоюдоострые секиры, ангоны и щиты. Ангоны – средней величины копья для метания, которые могли в случае необходимости применяться и в рукопашном бою. Наконечник ангона железный, с остриями, загнутыми вниз, кривые острия не позволяли вытащить ангон из раны; если же ангон попадал в щит, то повисал на нем и мешал пользоваться щитом, а франк в это время поражал противника секирой или мечом.
Осенью 554 года 30-тысячная армия франков расположилась в укрепленном лагере в древней Кампании, в 10 км от Капуи, на левом берегу реки Касулина, впадающей в Тирренское море. С одной стороны протекала река, с других сторон лагерь был укреплен валом. Кроме того, на валу стояли повозки большого обоза. Колеса повозок соединялись между собой, прикреплялись к грунту и засыпались землей до ступиц так, что видны были только верхние полукружия повозок. Для вылазок из лагеря был оставлен выход, который надежно охранялся. Франки построили деревянную башню, в которой оставили сильный гарнизон для охраны моста через реку Касулина.
Римская армия численностью в 13 тысяч человек под командованием Нарзеса выступила из Рима и, прибыв в Кампанию, расположилась в укрепленном лагере «недалеко от врагов, откуда можно было слышать все и рассматривать укрепления». Затем Нарзес выслал отряды для захвата фуражиров противника. Одну из захваченных повозок с сеном римляне подвезли к деревянной башне у моста и зажгли, в результате чего башня загорелась, а гарнизон ее бежал в свой лагерь. Мост оказался в руках римлян. Франки стали выходить из лагеря и строиться для боя. Нарзес также приказал строить боевой порядок на середине между двумя лагерями.
Боевой порядок римлян состоял из фаланги пехоты (4 тыс. человек), конницы на флангах с круглыми щитами, дротиками, луками и длинными копьями, двух конных отрядов, укрытых на флангах в лесной чаще с задачей окружения противника; шеренги тяжело вооруженных пехотинцев, прикрывавших с фронта весь боевой порядок; легко вооруженных и метателей дротиков, замыкавших боевой порядок и обеспечивавших его с тыла. Отряд герулов отказался сражаться, но Нарзес оставил для них место в центре фаланги.
Боевой порядок франков имел овои особенности. «Форма их боевого порядка была подобна клину и походила на дельту. Передняя его часть, которая заканчивалась острием, была плотна и закрыта со всех сторон щитами. Можно сказать, что они своим построением напоминали голову свиньи. Фаланги же с каждой стороны, построенные в глубину по сотням и по лохам и как можно больше протянутые вкось, постепенно отдалялись друг от друга и заканчивались, охватывая большое пространство, так что промежуток между ними оставался пустым и видны были ряды голых спин воинов. Они стояли, отвернувшись друг от друга, чтобы противостоять неприятелю, но сражались в безопасности, прикрытые щитами. А тыл защищали стоящие в противоположном ряду»[327]. Построив такой таран, франки решили пробить им боевой порядок римской армии.