К 29 августа основные силы конного корпуса находились в районе с. Богословское (20 км восточнее Липецка) и у с. Дмитровское (12 км западнее г. Лебедяни). Разъезды были замечены в 10–12 км южнее железной дороги Данков – Астапово.

Стремясь преградить дальнейшее продвижение белых на запад и юг и прикрыть важнейшие железнодорожные узлы, красные сосредоточивают к 29 августа один полк коммунаров – на ст. Грязи, другой полк коммунаров – в г. Липецке, 4500 штыков под командованием Я. Ф. Фабрициуса в г. Елец, 700 штыков – в г. Данкове и 850 штыков – на ст. Астапово.

Последним двум отрядам было приказано наступать на г. Лебедянь. Для содействия наступлению был назначен отряд в 1000 штыков под командованием Миленина.

Кавалерийской бригаде 56-й стрелковой дивизии при поддержке отряда тамбовских курсантов и бронеотряда следовало наступать на Козлов.

Начальнику авиации Южного фронта К. В. Акашеву было приказано усилить воздушную разведку и бомбометание. Всем командирам предписывалось обратить внимание на поддержание прочной связи.

Движение соединений корпуса К. К. Мамонтова 30 августа – на Елец.

В ходе рассмотренных событий белые, обладая почти исключительно конной массой, легко и быстро могли появляться в любом месте, опережая и обходя красные части. Последние, имея почти исключительно пехоту, причем в основном наспех сколоченную, не могли угнаться за мобильным противником. На категорические требования командования о принятии самых решительных мер стал поступать целый ряд просьб от командующих отрядами – о придаче им небольших конных частей. В противном случае, как сообщалось, они не в силах при всем желании выполнить приказ. Просьбы сопровождались определенной мотивировкой, например: «Имея противника большей частью конного и не имея сами конницы, мы в лучшем случае можем или удержать за собой определенные пункты, или выбить противника из тех или иных пунктов. Вся инициатива у противника, наша – лишь вдоль железной дороги. Разбить его окончательно и преследовать, не имея конницы, мы не можем. Противник перескакивает из одного района в другой. Равным образом затруднено и развертывание. Борьба может принять самый затяжной характер, дезорганизующий жизнь всего тыла. Создать боеспособную конницу в достаточном количестве в краткий срок нельзя, – просим хотя бы по 300–400 сабель для каждого отряда, и тогда дело пойдет намного лучше».

Штаб фронта также пришел к заключению, что поймать корпус Мамонтова единственной измотанной кавбригадой 56-й стрелковой дивизии не удастся. Пехота не в состоянии окружить кавалерию. Уничтожить конницу с помощью авиационной эскадрильи также не удастся – возможно лишь нанесение казакам некоторых потерь.