Ядин тщательно распределил имевшиеся в его распоряжении силы. Три бригады из девяти были дислоцированы на севере. Две — оставлены на побережье для обороны Тель-Авива. На юге для обороны против египтян одна бригада была размещена в районе Реховота—Ашдода, другая — в северном Негеве. Наконец, две бригады должны были действовать в Иудейских горах — оборонять Иерусалим и вести бои за шоссе в “иерусалимском коридоре”. В эти бригады были включены все 30 тыс. имевшихся в распоряжении бойцов. Хотя в последующие недели на службу было призвано еще несколько тысяч человек, к 14 мая численность еврейских войск была невелика. Не хватало и оружия. В предшествующие месяцы его лихорадочно накапливали в европейских странах и за пределами Европы и даже доставили в Палестину, но выгрузка была запрещена англичанами до окончания мандата. Только после эвакуации британских войск удалось собрать станки, ввезенные в свое время как “текстильное оборудование”, и наладить выпуск винтовок и гранат. К вечеру 14 мая разведка Гаганы, приступила к обобщению данных. Трансиорданский Арабский легион был сконцентрирован в Иерусалиме и прилегающих деревнях. Части иракской армии расположились в Центральной Палестине. На севере сирийцы и ливанцы продвигались к Галилее, в то время как другие сирийские части и иракцы наступали на еврейские поселения в Иорданской долине. На юго-западе две египетские бригады пересекли Синай.

Наименьшую угрозу для молодого еврейского государства представляла ливанская армия численностью от 3 до 3,5 тыс. человек. Ее офицерский корпус был укомплектован главным образом молодыми людьми из аристократических семей. Они, как и их правительство, больше заботились не о том, чтобы действительно воевать, а о том, чтобы выглядеть как можно воинственнее. Самому ливанскому правительству приходилось трудно из-за конфронтации двух противоборствующих общин в стране — мусульманской и христианской, поскольку их отношение к только что возникшему еврейскому государству было различным. Через два дня после окончания мандата тысяча ливанских солдат захватила палестинский пограничный пост Малкия. Они были выбиты оттуда палмаховцами, затем у июня заняли Малкию снова; но дальше ливанские войска не двинулись до самого конца войны. Пожалуй, более значительную угрозу представляла сирийская армия. До Второй мировой войны ее подготовкой занимался генерал Максим Вейган, с 1945 г. в Сирии действовала британская военная миссия. К маю 1948 г. сирийская армия составляла 7 тыс. человек, однако солдаты ее не отличались храбростью. В армии не было Генерального штаба; единственной боеспособной ее частью оказалась моторизованная бригада, которая и сыграла ведущую роль во вторжении. Главное преимущество сирийцев заключалось в технике. По сравнению с евреями, в начале войны они имели подавляющее превосходство в танках и артиллерии.