В 1919 г. часть актива украинских социалистических партий идеологически сдвинулась влево, в сторону коммунистических взглядов. В декабре 1918 г. часть социал-демократов образовали УСДРП (независимые), которая в январе 1920 г. преобразовалась в Украинскую коммунистическую партию (она просуществовала до 1925 г.). В марте 1919 г. УПСР (боротьбисты) стала называться УПСР (коммунисты). В январе 1919 г. из УСДРП (независимые) выделилась УСДРП (независимые левые), которая в августе 1919 г. объединились с УПСР (боротьбисты) в Украинскую коммунистическую партию (боротьбисты). Также за союз с коммунистами выступала небольшая Украинская партия левых эсеров (борьбистов), выделившаяся из Украинской ПЛСР. Эти организации имели свои вооруженные отряды, боровшиеся, прежде всего, против белых.

Две украинские советские дивизии стали продвигаться на юг. 4 января 1919 г. был создан Украинский фронт во главе с Антоновым-Овсеенко, который начал двигаться к Донбассу, чтобы вести там борьбу с белыми. Но волна восстаний против Директории отклонила ось наступления Украинского фронта также на запад.

1-2 января у Казачьей Лопани 2 украинская советская дивизия разбила силы Болбочана, тем более, что в Харькове началось восстание. 16 января Директория объявила войну России. В тот же день Болбочан сдал Полтаву. Попытка Петлюры отбить город оказалась неудачной. Фронт УНР рушился из-за многочисленных восстаний, перехода атаманов на сторону Советской власти. Красные развернули наступление в сторону Киева и Одессы, а 26 января взяли Екатеринослав.

В условиях советского натиска Директория отправила миссии одновременно в Советскую Россию (С. Мазуренко) и к командованию войск Антанты в Одессе (генерал А. Греков).

Переговоры с миссией Мазуренко начались 17 января, на следующий день после формального объявления Украиной войны России. Советскую делегацию возглавлял Д. Мануильский. Мазуренко пытался достичь соглашения за счет интересов военных властей УНР: «Происшедшие в последнее время убийства большевиков в Киеве — дело рук военных властей, и Директория не имеет к ним никакого отношения». По существу, Мазуренко искал соглашения между левым крылом Директории и большевиками. Мануильский предложил «посредничество» РСФСР для достижения перемирия между Директорией и Советской Украиной при условии созыва на Украине съезда Советов на принципах, принятых в России, и участия войск УНР в войне против Антанты и белых (вскоре часть армии УНР и так перешла на сторону Советов). 1 февраля советская сторона несколько смягчила условия: «1. признание Директорией принципа власти Советов на Украине; 2. признание нейтралитета Украины с активной его защитой против всякого иностранного вмешательства, нарушающего этот нейтралитет; 3. совместная борьба против контрреволюции и 4. перемирие на время мирных переговоров». Это позволяло более вольно трактовать принципы организации Советов и вести войну против Антанты и белых только на украинской территории. Мазуренко согласился на эти условия.