21 марта командование отрезанного красными Юго-западного фронта (атаманы Волох и др.) провозгласило переход на советскую платформу.

22—28 марта в Каменце-Подольском под руководством Чеховского действовал Комитет охраны республики, который призвал Директорию прервать переговоры с Антантой и перейти на советскую платформу (правда, с условием одновременного вывода с Украины российских войск).

После исхода интервентов из Одессы остатки Директории (Петлюра и А. Макаренко), уже отступившие в Ровно. 9 апреля назначили премьер-министром Б. Мартоса, который сформировал более левое правительство.

Однако члены Директории А. Андриевский и Е. Петрушевич, опиравшиеся на ЗУНР, не признали правительство Мартоса, и де факто УНР раскололась. Связанный с Андриевским атаман В. Оскилко 29 апреля поднял мятеж против Петлюры и Мартоса в Ровно, арестовал членов правительства и провозгласил себя головным атаманом. ЗУНР не помог Оскилко, его мятеж провалился, но и фронт УНР был окончательно развален. Отставив Ровно, Директория продолжила кочевать на запад. Как шутили тогда, «в вагоне Директория, а под вагоном ее территория». Директора вывели 13 мая из своего состава Андриевского, избрав 9 мая председателем Директории Петлюру.

Разложение режима Директории высвободило шовинистические инстинкты военщины националистов. В феврале-марте погромы охватили Балту, Проскуров и другие населенные пункты. 27 мая Директория приняла закон о создании Особой следственной комиссии по расследованию погромов. Но существенных последствий эта мера не имела, так как комиссия не могла арестовать петлюровских командиров, творивших произвол против евреев. Петлюре осталось только обвинять в провоцировании погромов… большевиков. Якобы, «враги нашего государства — большевики расстреливали, насиловали женщин и детей, учиняли погромы еврейского населения, забирали последние материальные средства к жизни». А теперь погромную агитацию ведут их провокаторы. А вот «рыцарское войско, которое несет всем нациям Украины братство, равенство и свободу, не должно спокойно слушать всяких пройдох и провокаторов, жаждущих человеческого мяса. Также оно не может быть причастно к тяжелой участи евреев».

Из-за внутренних неурядиц в мае большевики ослабили натиск на УНР, зато 14 мая польская армия под командованием С. Галлера двинулась на Волынь. Силы УНР спасло тогда от полного разгрома только то. что в конце мая поляки столкнулись у Радзивилова с красными. Директория уехала в ЗУНР, в Тернополь. Но поляки 2 июня заняли и Тернополь, так что Петлюре и его начальнику штаба В. Тютюнику пришлось прорываться в сторону красных на Проскуров. В этот момент вся территория УНР, включая ЗУНР. сократилась до полосы в 10–20 км в районе станций Богдановка и Волочиск на западном берегу реки Збруч. Если бы Директория с ее армией не смогла пробиться на восток за Збруч, то она оказалась бы во власти поляков на несколько месяцев раньше — уже в июне 1919 г. Но 3 июня петлюровцы все же пробились на восточный берег. Красные, ослабленные в условиях наступления Деникина. не удержали переправу через Збруч, оставили Проскуров, что позволило Директории вернуться 6 июня в Каменец-Подольский.