9 февраля УСДРП отозвала своих представителей из Директории, надеясь таким образом облегчить достижение соглашения с Антантой. Винниченко вышел из Директории и вскоре уехал за границу. Директорию возглавил С. Петлюра, который вышел из УСДРП, чтобы не ассоциироваться с социализмом. Таким образом, Петлюра разорвал со своим социалистическим прошлым и занял лидирующую позицию в стремительно сокращавшейся в размерах УНР. По решению своей партии из Директории вышел также эсер Ф. Швец. В правительство согласились войти более правые социалисты-федералисты, социалисты-самостийники и народные республиканцы. Правда, поиску внешней опоры эти рокировки не помогли — Антанта предпочла поддерживать белое движение, выступавшее за единую и неделимую Россию. Отряды гайдамаков один за другим переходили на сторону большевиков — левые идеи были на Украине популярнее, чем правый национализм.

13 февраля Директория назначила премьер-министром С. Остапенко. Теперь ему были и карты в руки, чтобы достичь соглашения с французами. Но надежды на Антанту оказались иллюзией. Единственное, чего достигла украинская делегация в Одессе — подписание 18 февраля соглашения о создании федерации снизу с такими же представителями Дона, Кубани и Белорусской народной республики. Но представители Антанты не признали это образование.

Тем временем повстанцы, выступившие против немецкой оккупации и Гетманата, теперь разворачивали фронт против Директории. Популярность идеи Советской власти и связанных с ней радикальных социальных преобразований облегчила быстрое продвижение красных на Украине.

Повстанческие отряды вливались в Украинский фронт красных, становясь основой для развертывания сначала бригад, а затем и дивизий.

27 ноября 1918 г. Махно занял Гуляй-поле. Он вытеснил из своего района немцев, разгромил сопротивлявшиеся хутора и усадьбы и наладил связи с органами местного самоуправления. 27–31 декабря 1918 г. Махно в союзе с отрядом большевиков отбил у петлюровцев Екатеринослав, но из-за противоречий с большевиками не смог удер-жать город под напором войск УНР. После этой неудачи Махно быстро восстановил численность в несколько тысяч бойцов и вступил в бой с белыми. Но махновцам не хватало оружия, и повстанцы были прижаты к Гуляй-полю.

С севера в район действий махновцев входила 1-я Заднепровская дивизия под командованием П. Дыбенко, который 26 января передал махновцам патроны, позволившие им уже 4 февраля перейти в наступление. 17 февраля махновцы вошли в Бахмут. В это время численность махновцев оценивалась уже в 7000 бойцов.