Начало наступления группы армий «Б» предполагалось на четыре дня раньше начала наступления группы армий «А». Если первая наносила удар 5 июня, то вторая – только 9 июня [25; 165], [47; 275]. Данная разновременность была обусловлена только скоростью развёртывания и сосредоточения войск, которые на правом фланге (на Сомме) происходили быстрее, чем в центре (на реках Эна и Сер), что объясняется большими расстояниями, которые приходилось преодолевать для сосредоточения в указанных районах многим соединениям, вошедшим на данном этапе кампании в состав группы армий Рундштедта (в частности, и моторизованным корпусам танковой группы Гудериана) [25; 165]. Какой-то другой смысловой нагрузки разновременность начала наступления правого крыла и центра германских войск не несла.
Группа армий «Ц» (20 пехотных и 4 крепостные дивизии) под командованием генерал-полковника Лееба занимала позиции по линии Зигфрида и Рейну в готовности к прорыву линии Мажино. Она должна была начать действовать на третьем этапе операции «Рот».
В районе Дюнкерка, обеспечивая оборону побережья, дислоцировалась 18-я армия. В ходе наступления планировался ввод этой армии в сражение для наращивания силы удара.
В резерве Главного командования Сухопутных войск находилось 19 пехотных дивизий.
Всего для операции «Рот» было развёрнуто 140 дивизий, из них 10 танковых, 6 моторизованных, а также 2 моторизованные бригады (что считается 1 эквивалентной (расчётной) дивизией) [37; 105].
Военно-воздушным силам, которые почти полностью сохранили свою боевую мощь и насчитывали свыше 1000 истребителей и свыше 1300 бомбардировщиков, ставилась задача обеспечить господство в воздухе, оказать непосредственную поддержку сухопутным войскам и сорвать попытки противника создать способные к сопротивлению группировки сил [37; 105].
* * *
XXXVIII армейский корпус, оставаясь в подчинении 4-й армии, к началу наступления по плану «Рот» занимал лишь часть тех позиций, которые ему пришлось удерживать в конце мая. Сосредоточенные в районах Абвиля и Амьена, а также между ними соединения значительно сузили зону ответственности корпуса Манштейна. Вот как он сам обрисовывает диспозицию подчинённых ему войск: