Крупный успех нового миланского правителя возбудил серьезные опасения у ряда государств Северной и Центральной Италии. В первую очередь был испуган феррарский маркиз Никколо д'Эсте. Флоренция, всегда внимательно следившая за тем, чтобы кто-нибудь из ее ближних или дальних соседей не приобрел излишнего могущества, также не прочь была бы ограничить результаты успешной политики Милана. В январе 1388 г. в Ферраре собирается конференция, в которой кроме Феррары и Флоренции участвуют также Венеция и Падуя. Попытки объединиться против Джан Галеаццо и достигнуть помимо него примирения во Фриуле наталкиваются, однако, как на хитроумные интриги Милана, так и на неразумное нежелание Каррара примириться с Венецией. Перенесенные в марте 1388 г. в Венецию заседания конференции не дают реальных результатов, а уже в мае того же года Джан Галеаццо заключает с Венецией секретный договор о разделе владений Франческо Каррара, теперь, после разгрома делла Скала, уже ненужного Милану.

Подготовка к новой войне вместе с громадными расходами по французскому браку Валентины заставляет Джан Галеаццо выжимать из своих подданных все новые налоги и поборы. Жалование ряда государственных служащих снижено, приняты меры к тому, чтобы доходы коммун, входящих в Миланские владения, шли непосредственно в центральную казну.

Все это вместе с помощью такого мощного союзника, как Венецианская республика, позволяет Джан Галеаццо не только справиться с экономическими затруднениями, но и выступить настолько во всеоружии, что новый маркиз Феррары Альберто д'Эсте (как и властитель Мантуи Франческо Гонзага) примиряется с Миланом и едет на поклон в Падую.

Так как Флоренция явно не намерена активно вмешиваться в конфликт на северо-востоке полуострова, достаточно от нее отдаленном, то Падуя оказывается совершенно изолированной перед лицом грозных врагов. В июне 1388 г. Милан и Венеция объявляют войну Падуе. Силы явно не равны, и Франческо Каррара понимает это. Он отрекается от престола, передавая его своему сыну Франческо Новелло. Новый правитель тщетно пытается примириться с Венецией, все его мирные предложения натыкаются на решительный отказ республики. Не помогают и предложения посредничества, исходящие от императора Венцеслава, эрцгерцога Альберта Австрийского и Флоренции, — союзные армии неудержимо движутся к Падуе.

Окруженный со всех сторон, лишенный пищи и питья город не может долго бороться. Франческо Новелло сдается и вместе с отцом едет в Павию договориться с победителем. 24 ноября 1388 г. миланские войска вступают в Падую.