Решая актуальную для своего времени задачу создания национального героического эпоса, поэт взял за основу сказания о подвигах легендарного короля Артура и рыцарей Круглого стола, наиболее полно изложенные Томасом Мэлори в собрании рыцарских романов, опубликованных им в 1485 г. под названием «Смерть Артура». Действие поэмы Спенсера разворачивается в фантастическом мире, населенном феями и эльфами, гигантами и уродами, чародеями, драконами, прекрасными дамами и благородными рыцарями, персонифицирующими определенную нравственную добродетель: Рыцарь Красного Креста (Редкросс) – благочестие, Артегалл – справедливость, Гийон – умеренность, Калидор – куртуазную учтивость и т. д. Из этих рыцарей особо выделяется Артур, с которым в первую очередь связана тема королевы фей Глорианы, вдохновительницы всех подвигов, совершаемых в поэме рыцарями. К сожалению, написанные Спенсером фрагменты поэмы не дают возможности оценить замысел в целом: в письме к Роли, предпосланном изданию первых трех книг «Королевы фей», он пояснял, что самостоятельные сюжетные линии каждой книги будут сведены вместе только в двенадцатой книге поэмы. Но и того, что Спенсер успел написать, с лихвой хватило, чтобы на целых четыре столетия увлечь читателей разгадкой смысла его волшебных строк.

В сказочном мире «Королевы фей» проступали черты реальной Англии конца XVI в. Его леса, реки и поля напоминали характерные английские пейзажи, а в образах действующих лиц оказались запечатлены многие современники Спенсера. В письме к Роли поэт не скрывал, что целый ряд героев и героинь созданы им для прославления великих современников. Своего покровителя графа Лестера Спенсер вывел в образе доблестного короля Артура, У. Роли был изображен им как Тимиас, лорд Грей, под началом которого он начинал служить в Ирландии, стал Артегаллом, а знаменитый адмирал Говард, отличившийся при разгроме «Непобедимой армады», – Маринелем. Образы таких благородных героинь поэмы, как Глориана, дева-воительница Бритомартис, Бельфеба и Марсилла, были списаны с королевы Елизаветы. В гротескных, карикатурных образах Спенсер запечатлел тех, кто в глазах его соотечественников был врагом Англии. Это прежде всего Филипп II Испанский (Герионео), неудачливый жених Елизаветы герцог Анжуйский (Брагадоккио) и Мария Стюарт (Дуэсса). Сходство последней с реальным прототипом было настолько сильным, а изображение ее в поэме столь непочтительным, что сын казненной королевы Яков VI Шотландский почувствовал себя оскорбленным и направил в Англию протест.