Быстрое усиление союза возбуждало опасения македонских царей Антигона Гоната и сына его Деметрия II, которые старались остановить расширение его владений. С 239 по 229 г. союз вместе с этолийцами вел борьбу с Деметрием и иллирийцами и, несмотря на несколько поражений, продолжал распространяться присоединением новых городов. Так, в 235 г. Лидиад, тиран Мегалополя, человек энергичный, благородный и кроткий, добровольно сложил с себя власть и присоединил свой город к союзу, в котором приобрел такое уважение и влияние, что явился соперником Арата и несколько раз был избираем в стратеги попеременно с ним. (Арат оказался при этом большим эгоистом и не раз мешал благим намерениям соперника.) После смерти Деметрия (229 г.) примеру Лидиада последовал аргосский тиран Аристомах и другие, так что союз теперь достиг апогея своей силы и славы и был самой могущественной свободной державой Греции; недоставало только Мессении, Элиды, Лаконики и части Аркадии для того, чтобы Арат мог видеть свою великую цель достигнутой. Внутри союза господствовало согласие, его политическое положение относительно Македонии, Этолии и Египта было как нельзя более благоприятно. (Об отношениях к союзу Афин см. гл. 19, § 3.)

В это время в Спарте царь Клеомен III явился продолжателем начинаний своего благородного предшественника Агиса IV, он стремился посредством коренных реформ возвысить пришедшее в упадок отечество и вновь поставить его во главе государств Пелопоннеса. Спартанцы давно уже с неудовольствием и завистью смотрели на возвышение Ахейского союза, теперь же Клеомен объявил ему открытую войну и в двух битвах разбил Арата и Лидиада, который был убит под воротами своего родного Мегалополя. Хотя в союзе раздавалось много голосов в пользу примирения со Спартой и многие сочувствовали ее энергичному реформатору, но Арат не хотел уступить и обратился к македонскому царю Антигону Досону, который условием своей помощи поставил помещение македонского гарнизона в крепости Коринфа. После долгих переговоров Арат согласился. Произошла двухлетняя война, в которой Клеомен имел сначала решительный перевес, но затем в генеральной битве при Селласии (222 г.) потерпел полное поражение от Антигона. После счастливой победы Антигон обратил главное внимание на восстановление македонского владычества в Греции. Заключен был новый Антигоновский союз, в который вошел и Ахейский союз в качестве составной части. Вскоре Антигон умер, оставив престол и гегемонию в союзе своему воспитаннику Филиппу V (сыну Деметрия II), на которого Арат имел сначала значительное влияние, но потом это влияние перешло к Деметрию Фарийскому, который обратил деятельность Филиппа против римлян.