Испанское войско наступало из Неаполя. Из Швейцарии двигалась для совместных действий нанятая папой швейцарская пехота. По неизвестной причине пехота повернула назад (можно полагать, что она получила большую сумму денег от французского короля). Теперь соотношение сил на итальянском театре войны изменилось в пользу французов.
В этой обстановке Гастон де Фуа перешел в наступление, а командующий испанскими войсками Кардона стремился уклониться от решающего боя, видимо рассчитывая на изменение политической обстановки. Швейцарцы, английский король и германский император могли оказаться на стороне испанцев.
Войско испанцев заняло сильную позицию на восточном склоне Апеннинских гор. В этой обстановке французы не решались атаковать противника, хотя и имели значительное численное превосходство. Французское войско насчитывало 23 тыс. человек, в том числе 5–6 тыс. немецких ландскнехтов, около 5 тыс. конницы и 50 орудий. У испанцев было всего 16 тыс. человек, в том числе около 3 тыс. конницы, и 24 орудия. Французы имели двойное превосходство в коннице и артиллерии.
Испанцы получали продовольствие с территории дружественной страны, у французов не было такой возможности. Поэтому Гастон решил овладеть Равенной. Французское войско двинулось к этому городу и пыталось взять его штурмом. Штурм был отбит. Нo Равенна долго держаться не могла, так как французы имели осадную артиллерию. На выручку городу пришло войско испанцев и заняло сильную позицию к юго-востоку от объекта действий французского войска.
Командир испанской пехоты Наварро выбрал удобную для оборонительного боя позицию, где пехота и артиллерия могли использовать всю мощь огнестрельного оружия. Эта позиция была усилена полевыми оборонительными сооружениями, в создании которых Наварро считался большим специалистом. Однако этот сторонник нового военного искусства имел много противников: рыцари на него смотрели свысока, как на выскочку из социальных низов (Наварро был раньше купцом), а кавалеристы не любили его как ярого патриота пехоты. Но Кардона прислушивался к советам Наварро.
Левый фланг позиции испанского войска прикрывался р. Ронко, имевшей глубокую и узкую долину, неудобную для боевых действий. На правом фланге находился топкий мокрый луг и болота, стеснявшие обходный маневр противника. На левом берегу р. Ронко имелась плотина в 300 м, впереди которой был выкопан ров длиной около 600 м. Ров не доходил до долины р. Ронко на 40–50 м. В этом промежутке имелась небольшая высотка. Позади рва испанцы поставили в ряды повозки с торчащими длинными пиками. Избранная позиция и ее укрепления были рассчитаны на ведение оборонительного боя.