Карфаген к середине II века до н. э. в значительной мере восстановил свое экономическое положение, что очень беспокоило крупных рабовладельцев Рима. Ярый сторонник непримиримой внешней политики Катон, выступая в сенате, каждый раз повторял одну и ту же фразу: «Впрочем, я думаю, что Карфаген надо разрушить». Воспользовавшись незначительным поводом, Рим начал Третью Пуническую войну (149–146 гг. до н. э.).

Римская армия численностью в 80 тысяч пехоты и 4 тысячи всадников, сосредоточенная в Сицилии, была переправлена в Утику, находившуюся вблизи от Карфагена. В ответ на просьбу карфагенян прекратить войну римляне предложили им сдать оружие. Это требование было выполнено. По сообщению Полибия, карфагеняне сдали свыше 200 тысяч комплектов оружия и 2 тысячи катапульт. После этого римляне потребовали от жителей Карфагена, чтобы они оставили город. Римляне намеревались его разрушить и разрешили карфагенянам селиться не ближе, чем в 15 км от моря. Карфагеняне, охваченные гневом и отчаянием, стали лихорадочно готовиться к обороне: изготовлять оружие, чинить стены, строить катапульты и баллисты. Римское командование медлило, а город за это время укрепился и сделал запасы продовольствия. 20-тысячное войско карфагенян заняло удобную позицию на подступах к городу, что затрудняло римлянам осаду.

Упустив время, римляне начали осаду Карфагена. В течение двух лет осада шла неудачно, что послужило одной из причин падения дисциплины в римской армии. Основной же причиной снижения боеспособности армии была деградация римского крестьянства, комплектовавшего ее.

В 147 году до н. э. консулом был избран Корнелий Сципион Эмилиан. Прибыв в Африку, он очистил армию от разложившихся элементов и укрепил дисциплину. Спустя некоторое время римляне под его командованием разбили полевую армию Карфагена и блокировали город с суши и моря.

В течение 20 дней римляне построили контрвалационную и циркумвалационные линии: были выкопаны два рва и насыпаны вдоль них валы, усиленные палисадами, – один в сторону города, другой – в поле общим протяжением свыше 10 км.

Продольные рвы были соединены двумя поперечными рвами. Кроме того, римляне построили каменную стену высотой 2 м. Посередине этой стены находилась четырехъярусная башня, с которой велось наблюдение за осажденным городом. На стене римляне установили метательные машины.

Осажденные организовывали на суше и на море частные и общие вылазки. Так, однажды ночью они переправились по морю, внезапно напали на римлян, зажгли осадные машины и много воинов перебили.