Тимошенко тщательно проверил все детали операции: войска получили зимнее обмундирование; была собрана огромная для Красной Армии того времени автоколонна для подвоза боеприпасов и вывоза раненых- 380 грузовиков, 40 тракторов и 30 санитарных автомобилей. 37-я армия должна была пройти по немецким тылам 100 км; для разминирования дорог и форсирования четырех рек ее 12 саперных батальонов, по расчетам, не хватало, их пополнили. Немцы могли ударить под основание клина 37-й армии и окружить ее. Поэтому специально были выделенные войска из 18-й армии (2 стрелковые дивизии) и из 9-й (1 стрелковая и 1 кавалерийская), которые должны были прикрыть фланги 37-й армии. С войсками был проведен подробнейший инструктаж, включая, какие именно снаряды должны быть в боекомплектах полковых и дивизионных орудий и как именно их использовать.

Наступление 37-й армии началось 17 ноября. Обычно наступление начинается артиллерийской подготовкой. Но Тимошенко начал его не так. Он послал разведотряды посмотреть: не почувствовали ли чего немцы, не отвели ли за ночь свои войска, чтобы мы снаряды артподготовки выпустили по пустому месту? Разведка доложила что немцы отошли на 8 км. Их догнали и уже накрыли артогнем на новых позициях.

Самая короткая дорога для немцев на Кавказ вела вдоль берега Азовского моря через Ростов-на-Дону. Тимошенко приказал здесь зарыться в землю армиям Южного фронта, одних противотанковых укрепленных районов только 9-я армия построила девять. Генерал Клейст не подвел, 9 ноября он начал наступление там, где его и ждали. Но Клейст, теряя танки и людей, прогрызал и прогрызал нашу оборону. Жуков уже давно бы силы, подготовленные для флангового удара, бросил навстречу Клейсту. Но Тимошенко не уменьшил их ни на одного бойца и продолжал готовить удар. И 17 ноября ударил Клейсту под основание его ударной группировки.

18-го Клейст сманеврировал и всё же прорвал фронт 56-й армии (подчинявшейся напрямую Ставке), защищавшей подступы к Ростову. Но как говориться «поздно пить боржоми, когда почки отвалились!»

Потому что 19 ноября 37-я армия уже разгромила 14-й мехкорпус немцев и вышла в тыл Клейсту. 21 ноября Клейст взял Ростов-на-Дону. Но к 23 ноября 37-я армия и части 9-й вышли на реку Тузлу в тылу немцев. И Клейст наконец понял что он крупно попал, и начал спешно разворачивать свои дивизии для круговой обороны.

Некоторые считают, что Тимошенко должен был выйти к берегу Азовского моря и полностью перерезать сухопутные пути армии Клейста. Но мой дядька полковник считал что Тимошенко поступил абсолютно правильно. «Не так всё просто племяш! Во-первых, полного окружения не получилось бы. Клейст снабжался бы по морю и по воздуху. Во-вторых, он построил бы прочную круговую оборону вокруг Ростова, и еще неизвестно, хватило бы у нас сил чтобы уничтожить эти окруженные войска. А у немцев был бы плацдарм уже в Ростове. Кто муже в танках и подвижных механизированых частях, фрицы Тимошенко всё ещё превосходили не уступая ему в пехоте и артиллерии. Подтянули бы через несколько дней резервы и не понятно кто кого тогда бы окружил!»