Как бы то ни было, но Тимошенко 23 ноября перегруппировал свои войска и двинул их не к берегу Азовского моря, а прямо на Ростов по тылам Клейста, громя их по дороге. Клейст не выдержал, оставил Ростов и бросая технику, оружие, снаряжение выскочил «из мешка». 29 ноября Ростов-на-Дону был освобожден, а 1-я немецкая танковая армия понесла огромные потери и практически была разбита. Маршал С. К. Тимошенко освободил первый советский крупный город в той войне. Начальник генштаба сухопутных войск рейха Ф. Гальдер в своем дневнике 30 ноября меланхолично записал:

«Отход 1-й танковой армии вызвал возбуждение у Гитлера. Он запретил отход армии на реку Миус, но это от него уже не зависело. Гитлер осыпал бранью главкома сухопутных войск. Главком после этого отдал приказ Рундштедту не отходить, но тот ответил, что выполнить приказ не может». «Рундштедт потребовал отвода всей группы армий на Миус, с тем чтобы занять зимние оборонительные позиции». Но Гитлер запретил всякое отступление. Вопреки своему обыкновению, он лично в сопровождении Браухича и Гальдера (Главнокомандующего и начальника генштаба сухопутных войск Третьего Рейха), прибыл в ставку Рундштедта в Полтаве. Гитлер обрушился на Рундштедта в страшном припадке ярости и главнокомандующий группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал Рундштедт был снят, его сменил командующий 6-й армией фон Рейхенау. Сняты были так же и ряд видных генералов южной группы армий.

Понять причину бешенства Гитлеране трудно. Впервые с 1 сентября 1939 года была разгромлена целая немецкая армия, да причем танковая, да причем за счет искусства полководцев противника!

Кстати, фельдмаршал Рейхенау, приняв то что осталось от немецкой 1-й танковой армии, уже 4 декабря поспешил сообщить в Генштаб сухопутных войск Германии, что «только своевременное поступление подкреплений может предотвратить начало нового кризиса».

Но Тимошенко уже не имел возможности устроить 1-й танковой армии немцев «новый кризис».

Чтобы помочь избиваемой 1-й танковой армии Клейста, немцы активизировали действия по всему Юго-Западному фронту. Уже 25 ноября крупными силами ударили по северному флангу. Это был самый разгар боев за Ростов-на-Дону, до победы здесь было еще далеко. И тем не менее, Тимошенко не стал просить у Ставки резервов, чтобы как Жуков «бросить» их к месту прорыва. Как пишет маршал Баграмян, очевидец всех этих событий, бывший в то время начальником оперативного отдела штаба Тимошенко, Семен Константинович стукнул кулаком по столу.

— Хватит нам отбиваться! Попробуем и здесь проучить немцев. Пока я буду занят Клейстом, вы с товарищем Костенко готовьте новую наступательную операцию. Цель — разгром ливненской группировки противника.