Всю ночь английские моряки провели в обнимку с орудиями, ежеминутно ожидая атаки Regia Marina. Но итальянские линкоры так и не явились, зато за час до рассвета радар засек десяток воздушных целей. Люфтваффе готовил британцам теплый прием. Среднеземноморский флот был обнаружен с первыми лучами зари, а уже спустя двадцать минут над целью появилась первая волна бомбардировщиков. Впервые за все время войны англичанам предстояло испытать на себе воздействие столь умелого и напористого противника. Навстречу врагу устремились «Фулмары» и старички «Глостер», немедленно поднятые с борта авианосцев. Увы, они сразу же увязли в тяжелейшем бою с сопровождавшими бомбардировщики Ме-110, из которого живыми вернулась едва половина. Тем временем пикировщики спокойно и деловито преступили к своей работе. И опять, по непонятным причинам первыми объектами атаки стали крейсера ПВО «Калькутта» и «Карлайл». Немцы и итальянцы словно в упор не замечали британские авианосцы.

Первые два рассветных часа боги хранили английских моряков. Несмотря на все усилия, пикировщики добились лишь близких разрывов, заплатив за это тремя сбитыми самолетами. На третьем часу битвы везение закончилось. По иронии судьбы, первое в этот день попадание пришлось в легкий крейсер «Глостер». Как и в прошлый раз, бомба попала прямо в мостик корабля, отправим на встречу с предшественником его нового командира. Хотя повреждения были весьма серьезны, крейсер сохранил ход и управление, продолжив свой путь вместе с товарищами. Еще через двадцать минут сразу две фугасные авиабомбы весом по 250 килограмм каждая поразили «Калькутту». Корабль от носа до кормы был охвачен пламенем, вызвавшим цепь детонаций малокалиберных боеприпасов. Потеряв управление и снизив ход до 4 узлов плавучий костер начал описывать циркуляцию. Невероятными усилиями и молитвами спустя два часа экипажу удалось взять ситуацию под контроль и погасить пожары. Управляясь одними машинами и с черепашьей скоростью, он все же умудрился вернуться домой, но эскадра пошла дальше уже без него.

Экипажу «Карлайла» повезло гораздо меньше. В 12 часов 47 минут пятисоткилограммовая бронебойная авиабомба, прошив корпус корабля навылет, взорвалась под днищем. В огромную подводную пробоину в носовой части хлынул поток воды, сметавший все на своем пути. Переборки старого корабля не выдержали сурового испытания, сдавая одна за другой. Спустя всего лишь пять минут крейсер лег на правый борт, а еще через десять и вовсе затонул, унеся на дно сотни британских моряков. Поспешившие на помощь эсминцы смогли поднять на борт всего около ста человек, среди которых не было командира и старшего офицера.