На войска Прибалтийского особого военного округа (ставшего с началом войны Северо-Западным фронтом) фашисты обрушили удар всей группы армий «Север», а также 3-й танковой группы и двух левофланговых армейских корпусов 9-й армии, входившей в состав группы армий «Центр». Они имели в своем составе 40 дивизий, из них 25 (в том числе 6 танковых) наступали в первом эшелоне. Поэтому, например, против нашей левофланговой 125-й стрелковой дивизии 8-й армии, развернувшейся на фронте в 40 километров, наступали части трех танковых и двух пехотных дивизий, за которыми следовали во втором эшелоне еще три моторизованные дивизии 4-й танковой группы немцев. Таким же огромным превосходством в силах и средствах располагал противник и на других главных направлениях своих ударов. А наносилось их в Прибалтике три: на Таураге — Шяуляй; Кибертай — Каунас, Карварию — Алитус. По этим трем направлениям двигалась вражеская армада средних и тяжелых танков, лавина пехоты на бронетранспортерах и автомашинах, поддерживаемая большим количеством самолетов, непрерывно бомбивших наши войска, их штабы и тылы, резервы и коммуникации.

«В этих условиях, — писал впоследствии Ротмистров, — следовало, видимо, отводить наши соединения на подготовленные к обороне рубежи крупных рек, куда незамедлительно подтягивать из глубины резервы для организации отпора врагу. Однако командование фронта, выполняя не отвечающую реальной обстановке директиву Главного военного совета, предприняло подготовку контрударов по противнику». Так 5-ю танковую дивизию (которой еще недавно командовал Ротмистров) бросили в бой на алитусском направлении против 39-го моторизованного корпуса фашистов. Героически сражаясь, танкисты задержали на время танковую колонну противника у моста через Неман. Но, захватив второй мост, противник развил стремительное наступление на север и атаковал дивизию с двух сторон. В неравном бою наше соединение потерпело поражение и уже 23 июня вынуждено было отходить на Вильнюс.

В это же время 2-я танковая дивизия 3-го мехкорпуса по приказу командования наносила контрудар на Таурагенском направлении. Во встречном бою под Скаудвилесом дивизия разбила 10-й моторизованный полк немцев, но и сама понесла значительные потери, особенно в танках ВТ и Т-26. В течение 24 июня танкисты 2-й дивизии продолжали отражать атаки превосходящих сил противника, но кончилось горючее, и на исходе были снаряды. Враг обошел дивизию с флангов и окружил ее. В окружение попало и находившееся в расположении дивизии управление 3-го мехкорпуса. Поскольку 84-я мотострелковая дивизия еще раньше была передана 11-й армии, то в распоряжении командира 3-го мехкорпуса генерал-майора танковых войск А. В. Куркина оставалось не больше десятка танков, да и то с пустыми баками. Со с тезами на глазах их вывели из строя сами же танкисты…